河北福成五丰食品股份有限公司 关于开展肉牛养殖及屠宰加工业务 暨关联交易的公告

　　证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 过去 12 个月，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）与关联方福成投资集团有限公司（以下简称：福成集团）、以及福成集团控股的其他企业所发生的关联交易，均已按照相关规定进行及时披露。

　　● 本次关联交易在公司同类交易金额中所占比例很小，按照统一的市场价格进行交易。公司与福成集团发生的关联交易，遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　为贯彻《关于实施重要农产品保障战略的指导意见》、《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》，落实2021年中央一号文件关于积极发展牛羊生产的要求，促进肉牛肉羊生产高质高效发展，增强牛羊肉供给保障能力。农业农村部于2021年4月20日发布《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》文件，提出到2025年我国牛羊肉自给率保持在85%左右、牛肉产量680万吨等，重点推进良种繁育、发展适度规模化养殖，建设100个示范场、逐步完善屠宰加工流通体系，推进牛羊肉品牌建设，提升我国牛羊肉品牌知名度、美誉度和影响力等。

　　（二）本次交易的基本情况

　　公司下属三河肉牛养殖分公司、三河肉牛屠宰分公司始终保持肉牛养殖与屠宰加工业务资质。为了有效配置资源，将公司肉牛养殖及屠宰加工资质与福成集团的土地资源有效结合，公司拟重启肉牛养殖及屠宰加工业务，并租用福成集团部分土地及附属建筑物等。

　　三河肉牛养殖分公司拟租用福成集团土地551.63亩用于养殖肉牛，每亩年租金为1000元，年租金总额为55.16万元；三河肉牛屠宰分公司租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工业务，每亩年租金为1500元，年租金总额为5.63万元。公司本次租赁土地三年为一期，总租赁金额为182.38万元。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　福成集团为公司控股股东，持有公司股份35.51%，是公司第一大股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：福成投资集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：911310827898462138

　　3、法定代表人：李福成

　　4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元

　　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、成立日期：2006 年 06月30日

　　7、住所：三河市燕郊开发区

　　8、经营范围：农牧业综合开发投资：城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。

　　9、股权结构如下：

　　注：李高生与李高起同为李福成之子。

　　10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）

　　单位：万元

　　11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、公司拟租用福成集团土地及附属建筑物，具体数据如下表：

　　养殖用地：

　　屠宰用地：

　　公司租赁福成集团的土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、相关资产运营情况的说明

　　公司拟开启的养殖场符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类“一、农林业26、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”，养殖场土地为农业用地，屠宰场土地为工业用地，符合当地规划政策。

　　养殖分公司和屠宰分公司分别租用福成集团土地及地上附着物，并在原有建构筑物基础上进行修复(牛棚、阳光棚、宿舍、库房、办公室、俢理间、门卫等进行修复)，购置新设备。总建筑面积236815.75平方米，其中西吴牛场总建筑面积160757.14平方米，兴隆庄牛场总建筑面积62575.99平方米，屠宰场总建筑面积13482.62平方米。

　　养殖用地及建筑物取得使用年限：

　　屠宰用地及建筑物取得使用年限：

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）用于养殖的关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司

　　乙方：福成投资集团有限公司

　　2、租赁期限：自2021年7月1日至2024年6月30日止

　　3、乙方将位于高楼镇小崔各庄村福成路西侧、燕郊镇大石各庄村共计551.63亩土地及地上建筑物租赁给甲方使用。

　　4、租金及支付

　　合同按一次性付款的方式实施，合同签订后15个工作日之内，甲方向乙方支付本年度合同价款的100%，即55.163万元。

　　甲方每年7月份向乙方支付本年度租金。

　　5、承诺与保证

　　乙方承诺及保证，本合同所述土地使用权及地上建筑物等，并具有与乙方签

　　署本合同的完全权利能力与行为能力。

　　乙方承诺并保证，标的物未设置任何抵押、债权或债务，保证甲方基于本合同的租赁行为不被任何第三方追索任何权益。

　　乙方承诺并保证，土地使用权转让给甲方后，如该土地被国家征用征收，依法所得的各项补偿款或其他任何收益归甲方所有。

　　若遇不可抗力，或不适宜甲方开展业务的其他事项发生时，双方友好协商以书面方式可以终止本协议。

　　6、违约责任

　　如一方不履行本合同规定的义务应视为违反合同，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。

　　如果乙方违约导致土地租赁不能实施，乙方愿意赔偿甲方为此筹集资金所支付的利息及合理的损失，包括但不限于在此期间，筹备的利息、人力支出及合理的差旅支出。

　　任何一方违约造成上述损失，除赔偿损失外，应向守约方赔偿合同总价款5%违约金。

　　（二）用于屠宰的关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司

　　乙方：福成投资集团有限公司

　　2、租赁期限：自2021年7月1日至2024年6月30日止

　　3、乙方将位于三河市高楼兴隆庄37.53亩土地及地上建筑物租赁给甲方使用。

　　4、租金及支付

　　合同按一次性付款的方式实施，合同签订后15个工作日之内，甲方向乙方支付本年度合同价款的100%，即56295元。

　　甲方每年7月份向乙方支付本年度租金。

　　5、承诺与保证

　　乙方承诺及保证，本合同所述土地使用权及地上建筑物等，并具有与乙方签

　　署本合同的完全权利能力与行为能力。

　　乙方承诺并保证，标的物未设置任何抵押、债权或债务，保证甲方基于本合同的租赁行为不被任何第三方追索任何权益。

　　乙方承诺并保证，土地使用权转让给甲方后，如该土地被国家征用征收，依法所得的各项补偿款或其他任何收益归甲方所有。

　　若遇不可抗力，或不适宜甲方开展业务的其他事项发生时，双方友好协商以书面方式可以终止本协议。

　　6、违约责任

　　如一方不履行本合同规定的义务应视为违反合同，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。

　　如果乙方违约导致土地租赁不能实施，乙方愿意赔偿甲方为此筹集资金所支付的利息及合理的损失，包括但不限于在此期间，筹备的利息、人力支出及合理的差旅支出。

　　任何一方违约造成上述损失，除赔偿损失外，应向守约方赔偿合同总价款5%违约金。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、 关联交易审议程序

　　1、2021年7月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展肉牛养殖及屠宰加工业务暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：

　　公司本次关联交易事项在公司同类交易金额中所占比例很小，要按照相关规定履行董事会审批程序，并进行相关信息披露；

　　公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决；

　　公司重启肉牛养殖及屠宰加工业符合国家相关产业政策，本次关联交易是公司为满足生产经营所需，交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。

　　3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

　　公司重启肉牛养殖及屠宰加工业符合国家相关产业政策，本次关联交易是双方有效配置资源，将公司肉牛养殖及屠宰加工资质与福成集团的土地资源有效结合，租赁控股股东福成集团部分土地及附属建筑物。

　　本次关联交易事项在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　七、需要说明的历史关联交易情况

　　1、2021年2月4日，公司与其他六名自然人共同出资设立三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称“粮润生态农业”），这六名出资人皆为三河市当地农民。粮润生态农业注册资本 1000 万元，公司实缴资金 880 万元，占比 88%，其他六名出资人合计出资占比 12%。

　　2021年2月10日，福成集团控股子公司三河市金天地生态农业专业合作社（以下简称“金天地”） 将 531.87 亩土地及地上苗木等附属物转包给粮润生态农业，租金为 200 万元/ 年。粮润生态农业将该转包土地用于农业种植/种树/育苗等。

　　2、公司全资子公司福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称：福成餐饮）名下一处闲置土地及附属房产出售给福成集团控股子公司三河市永兴水泥制品有限公司。土地证权证编号为三国用（2011）第 301 号；房屋所有权证分别为三河市房权证燕字第 099069 号、三河市房权证燕 字第 099066 号和三河市房权证燕字第 099070 号。

　　公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”），按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对公司下属子公司福成餐饮闲置的部分资产的市场价值进行了评估。委估资产在其剩余经济使用年限内持续使用前提下的市场价值为 1,707.73 万元。

　　2021年6月5日，双签签订了《关于土地使用权及地上建筑物转让合同》，约定“本合同按一次性付款的方式实施，合同签订后15个工作日之内，支付合同总价款的100%，即1707.73万元。”2021年6月17日，福成餐饮收到全额合同款项。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　2021年7月8日