嘉友国际物流股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围及修订 《公司章程》的公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际         公告编号：2021-060

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 注册资本变更为285,382,753元。

　　● 经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准）。

　　● 本次《公司章程》主要修订注册资本、经营范围、对外担保、征集投票权等条款。

　　● 上述事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记手续。

　　2021年7月9日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四十次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于变更经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为285,382,753元，经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准），并修订《公司章程》相关条款。上述事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记手续。

　　一、 注册资本变更情况

　　公司拟将注册资本及股份总数由219,520,000元变更为285,382,753元。现将变更情况说明如下：

　　1、 截至2020年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及北京市西城区市场监督管理局的登记或注册股份总数均为219,520,000元。

　　2、 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1341号文核准，公司于2020年8月5日公开发行720万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,000万元，期限6年。“嘉友转债”自2021年2月18日起可转换为本公司股份，截至2021年6月7日，因转股形成的股份数量为5,070股，公司总股本为219,525,070股。

　　3、 经2020年年度股东大会审议通过，公司以2021年6月11日总股本219,525,070股为基数，实施2020年度权益分派。因本次权益分派所形成的转增股份数量为65,857,521股，公司总股本为285,382,591股。

　　4、 “嘉友转债”在2021年6月7日至本次权益分派股权登记日（2021年6月11日）期间停止转股，股权登记日后的第一个交易日（2021年6月15日）起恢复转股。截至2021年6月30日，因转股形成的股份数量为162股，公司总股本为285,382,753股。

　　二、 经营范围变更情况

　　因业务发展需要，公司经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准）。

　　三、 公司章程修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：

　　上述事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　嘉友国际股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-058

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议通知及相关资料于2021年7月6日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年7月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-059）。

　　二、 审议通过《关于变更注册资本的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-060）。

　　三、 审议通过《关于变更经营范围的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-060）。

　　四、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-060）。

　　五、 审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-061）。

　　六、 上网公告附件

　　(一) 独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关议案的独立意见

　　(二) 海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　● 报备文件

　　第二届董事会第四十次会议决议

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际         公告编号：2021-059

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月9日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过6亿元（含）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）的核准，公司向社会公开发行面值总额72,000万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号《验资报告》。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。

　　二、 募集资金投资项目及使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金全部用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金324,000.00元，募集资金专用账户利息收入653,493.16元，募集资金理财收益7,893,723.43元，募集资金专户手续费支出30,790.00元，暂时补充流动资金0.00元，募集资金尚余721,993,369.99元（含存款利息及理财收益）。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　(一) 管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，增加投资收益，为公司股东获取更多的投资回报。

　　(二) 额度及期限

　　本次使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过6亿元（含）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　(三) 投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金可以购买投资风险低的银行保本理财产品或低风险保本的证券公司收益凭证。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的银行理财或信托产品。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　(四) 决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　(五) 实施方式

　　董事会授权公司经营管理层办理使用闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　(六) 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 风险控制措施

　　(一) 公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理的投资严格把关，谨慎决策，控制风险，选择安全性高、流动性好，低风险的理财产品进行投资，保证资金安全。

　　(二) 公司财务部将及时分析和跟踪理财产品进展情况，加强风险控制和监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。

　　(三) 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、 对公司的影响

　　在确保不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，为公司股东获取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、 专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设以及有效控制风险的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，为公司股东获取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

　　(三) 保荐机构意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　嘉友国际股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　● 报备文件

　　(一) 第二届董事会第四十次会议决议

　　(二) 第二届监事会第二十二次会议决议

　　(三) 独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关议案的独立意见

　　(四) 海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际       公告编号：2021-061

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月27日 15 点00分

　　召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月27日

　　至2021年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见2021年7月10日公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　(二) 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　(三) 现场登记时间和地点：2021年7月26日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到公司办理登记。

　　(四) 如以传真或邮寄方式登记，请于2021年7月26日17点00分前或该日前送达。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次现场股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　(二) 联系方式：010-88998888

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年7月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件:第二届董事会第四十次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉友国际物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。