南宁八菱科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1. 无法实施重大资产重组的风险

　　公司因涉嫌信息披露违法违规，被广西证监局立案调查，目前公司已收到了广西证监局《行政处罚事先告知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定，公司仍可能存在不符合重大资产重组的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　2.公司股票交易被实施其他风险警示

　　因公司原持股5%以上股东、弘润天源股东、弘润天源法定代表人/董事长兼总经理、海南弘天法定代表人/执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，未经过公司同意，于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日擅自安排将海南弘天4.66亿元银行存款定期存单对外质押担保，构成违规担保。经公司查实，海南弘天4.66亿元质押存单实际上是为王安祥的个人借款提供担保，构成了关联方非经营性资金占用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。

　　截至目前，王安祥仍未偿还上述占用资金，公司暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　3.弘润天源及其子公司被占用资金无法收回的风险

　　王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源资金合计约5.42亿元，截至目前，王安祥仍未偿还前述占用资金。据了解，王安祥及其关联方债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。公司虽然已对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施，轮候查封了王安祥名下的20处房产并轮候冻结王安祥名下持有的2家上市公司的股份。但公司财产保全的资产均为轮候查封、冻结资产，追偿难度非常大，公司最终能否全部或部分收回王安祥及其关联方占用弘润天源的资金尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4.盖娅互娱筹划重组海外上市事项的不确定性风险

　　关于参股公司盖娅互娱筹划重组海外上市事项目前正处于磋商阶段，双方最终能否达成一致意见尚存在较大不确定性；该事项属于盖娅互娱筹划事项，最终能否成功在海外上市亦存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　5.弘润天源业绩承诺无法兑现的风险

　　公司于2019年收购弘润天源51%股权,王安祥承诺弘润天源三年内（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

　　2019年至2020年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺6亿元的-73.32%。王安祥对弘润天源业绩承诺期共三年，截至目前承诺期还有半年，弘润天源目前仍处于停业状态，其能否在三年内（2019-2021年）完成6个亿的业绩承诺尚存在重大不确定性。尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但弘润天源一旦出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。根据协议中约定的业绩补偿方案，若弘润天源无法达到前述承诺的业绩，王安祥应给予补偿。但据公司了解，王安祥债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。因此，很可能出现王安祥无法及时实现现金补偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无法兑现风险。公司提请投资者特别注意弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2021年7月6日收到深圳证券交易所下发的公司部关注函〔2021〕第263号《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），现就《关注函》的回复公告如下：

　　我部关注到，近期你公司股票自2021年6月以来连续上涨，并四次达到异动。你公司分别于6月16日、6月24日、7月1日、7月5日披露《股票交易异常波动公告》（以下统称《异动公告》）。在四次《异动公告》中，你公司均表示不存在应披露未披露信息、公司控股股东及实际控制人不存在关于上市公司的应披露未披露重大事项。我部对上述情况高度关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　一、你公司四次《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容，你公司是否存在应披露未披露重大事项。

　　【回复】

　　（一）是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容

　　公司在披露《异动公告》前，均已向公司控股股东和实际控制人发函，问询其是否存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项，以及在公司股票交易异常波动期间是否有发生买卖公司股票的行为,并取得了公司控股股东和实际控制人的明确回复。公司已如实披露了回函内容，具体内容如下：

　　2021年6月23日，公司控股股东和实际控制人回复：杨竟忠先生质押给光大兴陇信托有限责任公司的3,800万股股票已于2021年6月18日办理了解除质押手续并已履行信息披露义务，该部分股票解除质押后将补充质押给桂林银行股份有限公司南宁分行，目前正在办理股票质押相关手续，股票质押登记手续办理完毕后，会及时通知公司履行信息披露义务。除此之外，不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。在公司股票交易异常波动期间，未买卖公司股票。

　　2021年6月15日、6月30日、7月2日，公司控股股东和实际控制人回复：不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；在公司股票交易异常波动期间，未买卖公司股票。

　　（二）四次《异动公告》内容是否真实、准确、完整

　　公司上述四次《异动公告》均系按照《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定进行披露，披露信息均经过公司及公司控股股东、实际控制人核实，内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）是否存在应披露未披露重大事项

　　经核实，公司近期不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项，也未获悉有应披露而未披露的对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　关于参股公司北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）筹划重组海外上市事项，公司于2021年7月6日收到霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“盖娅网络”）《关于与八菱基金就盖娅互娱海外上市事宜进行正式磋商的函》，并于当天下午披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》（公告编号：2021-071）。接下来，公司将积极与盖娅网络就盖娅互娱重组海外上市相关事项、公司享有的股东权利及其他事项进行磋商，并根据事项进展情况，严格按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　二、结合2021年以来你公司经营环境、所处行业发展状况和政策变化（如有）、主要业务开展概况及你公司存在的各项风险，说明你公司的基本面及主营业务具体情况；你公司近期股价连续上涨是否与公司基本面相匹配，如是，请说明理由；如否，请充分提示相关风险。

　　【回复】

　　（一）2021年以来公司经营环境、所处行业发展状况和政策变化情况

　　公司主要从事汽车零部件制造，公司核心业务主要分布在汽车行业，公司的产销情况与汽车市场密切相关。

　　据中国汽车工业协会统计数据，2021年1-3月，我国汽车产销分别完成635.2万辆和648.4万辆，同比分别增长81.7%和75.6%。其中，新能源汽车产销分别完成53.3万辆和51.5万辆，同比分别增长3.2倍和2.8倍。

　　根据中国汽车工业协会《2021年5月汽车工业经济运行情况》，2021年1-5月，我国汽车产销分别完成1062.6万辆和1087.5万辆，同比分别增长36.4%和36.6%，增幅比1-4月继续回落17和15.2个百分点。其中，新能源汽车产销分别完成96.7万辆和95.0万辆，同比分别增长224.0%和224.2%。2021年1-4月，汽车行业重点汽车企业集团主要指标：工业总产值11409.4亿元，同比增长49.1%；营业收入13722.4亿元，同比增长50.1%；利税总额1563.8亿元，同比增长133.2%。

　　据中国汽车工业协会统计分析，今年1-5月，汽车消费总体保持稳定，新能源汽车继续呈现良好发展态势。展望未来，我国经济运行稳中加固、稳中向好，政府针对促进消费以及为企业减负等方面陆续颁布了多项政策，这些措施对于消费市场的持续恢复和对汽车消费的稳定起到良好支撑作用。但全球疫情形势仍然复杂，特别是芯片供应问题持续影响整车企业生产，原材料价格上涨进一步加大了制造业企业的成本压力，这也给汽车产业发展带来一定困难，因此对于未来汽车行业发展继续保持审慎乐观的态度。

　　（二）公司的基本面及主营业务具体情况

　　公司业务主要分为汽车行业、文化行业和健康行业，近三年各业务板块营业收入占比公司营业收入总额的比重如下表：

　　公司各业务板块具体经营情况如下：

　　1. 汽车行业

　　公司的主营业务是汽车零部件制造，今年上半年，公司汽车零部件业务生产经营正常。2021年一季度，公司营业收入为15,702.35万元，同比增长18.31%，其中汽车零部件销售收入为12,469.88万元，比上年同期增长16.92%；归属于上市公司股东的净利润为16,637.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,262.43万元。根据公司在2021年4月30日披露的《2021年第一季度报告》中公告的公司上半年经营业绩预计情况，公司预计2021年1-6月，归属于上市公司股东的净利润在1.78万元至2.2亿元区间内。截至目前，公司预披露的业绩预计情况与实际情况无重大差异。

　　2. 文化行业

　　为支持2022年北京冬奥会，公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）在国家体育馆的《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“恐龙项目”）已于2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目前仍处于停演状态。印象恐龙与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅于2019年4月19日签订了《合作协议书》，拟在桂林继续运营恐龙项目，由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林成立剧场公司，并以该公司名义建设符合本协议约定的专用剧场，出租给印象恐龙作为恐龙项目的专用剧场。贺立德、覃晓梅夫妇在桂林注册桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称“恐龙谷”）于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地。目前恐龙谷正在进行新剧场的建设，按照项目规划进度争取在今年年底完成。

　　3. 健康行业

　　公司于2019年5月以支付现金的方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权。

　　收购后，由于受“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各方面主客观因素影响，弘润天源经营状况持续恶化，经营活动自2020年年初爆发疫情以后一直处于停滞状态，截至目前仍未恢复。

　　综上所述，全资子公司印象恐龙目前仍处于项目停演筹建状态，控股子公司弘润天源处于停业状态，这两家子公司的业务对公司的业绩会产生一定的不利影响，但公司的核心业务仍为汽车零部件业务，公司汽车零部件业务目前生产经营正常，且汽车行业发展状态良好，公司经营环境未发生重大变化，公司基本面保持良好。

　　（三）你公司近期股价连续上涨是否与公司基本面相匹配

　　在公司发现并披露孙公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）的违规担保事项前20个交易日内（2020年4月22日-2020年5月22日）股票交易均价为每股11.74元。公司披露了海南弘天违规担保事项后，股票交易价格持续下跌。由于受到弘润天源和海南弘天的资金占用和违规担保事项影响，以及公司近两年业绩亏损，最近一年来公司股票交易价格持续低迷，一度跌破了当时的公司净资产，最低价跌至每股2.55元。

　　公司的主营业务是汽车零部件制造，今年上半年，公司汽车零部件业务生产经营正常。2021年一季度，公司营业收入为15,702.35万元，同比增长18.31%，其中汽车零部件销售收入为12,469.88万元，比上年同期增长16.92%；归属于上市公司股东的净利润为16,637.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,262.43万元。根据公司在2021年4月30日披露的《2021年第一季度报告》中公告的上半年经营业绩预计情况，公司预计2021年1-6月，归属于上市公司股东的净利润在1.78亿元至2.2亿元区间内，其中包括土地收储补偿款1.52亿元。截至目前，公司预披露的业绩预计情况与实际情况无重大差异。

　　股票交易价格本身具有市场性的特点，不受公司直接支配，宏观环境、行业状况、市场供求、投资者投资偏好等众多因素都会影响股票交易价格。由于公司股票交易价格前期出现跌幅较大，并跌破了当时净资产的情况，虽然公司主营业务实现了盈利，但仍存在较大风险，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）风险提示

　　1. 无法实施重大资产重组的风险

　　公司因涉嫌信息披露违法违规，被广西证监局立案调查，目前公司已收到了广西证监局《行政处罚事先告知书》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定，公司仍可能存在不符合重大资产重组的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　2.公司股票交易被实施其他风险警示

　　因公司原持股5%以上股东、弘润天源股东、弘润天源法定代表人/董事长兼总经理、海南弘天法定代表人/执行董事兼总经理王安祥违反规定程序，未经过公司同意，于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日擅自安排将海南弘天4.66亿元银行存款定期存单对外质押担保，构成违规担保。经公司查实，海南弘天4.66亿元质押存单实际上是为王安祥的个人借款提供担保，构成了关联方非经营性资金占用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。

　　截至目前，王安祥仍未偿还上述占用资金，公司暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　3.弘润天源及其子公司被占用资金无法收回的风险

　　王安祥及其关联方非经营性占用弘润天源资金合计约5.42亿元，截至目前，王安祥仍未偿还前述占用资金。

　　据了解，王安祥及其关联方债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。公司虽然已对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施，轮候查封了王安祥名下的20处房产并轮候冻结王安祥名下持有的2家上市公司的股份。但公司财产保全的资产均为轮候查封、冻结资产，追偿难度非常大，公司最终能否全部或部分收回王安祥及其关联方占用弘润天源的资金尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　4.盖娅互娱筹划重组海外上市事项的不确定性风险

　　关于参股公司盖娅互娱筹划重组海外上市事项目前正处于磋商阶段，双方最终能否达成一致意见尚存在较大不确定性；该事项属于盖娅互娱筹划事项，最终能否成功在海外上市亦存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　5.公司2021年股份回购方案无法继续实施的风险

　　2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划自董事会审议通过该回购方案之日起12个月内，使用不低于1,600万元且不超过3,100万元自有资金，采取集中竞价方式，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。

　　截至目前，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,968,500股，占公司总股本的1.05%，回购金额9,976,245元（不含交易费用）。由于目前公司股票交易价格已高于回购价格上限，若后期公司股票交易价格持续超出回购价格上限，且公司董事会未对回购方案作出调整的，公司本次回购方案将无法继续实施，敬请投资者注意投资风险。

　　6. 恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性风险

　　恐龙项目从国家体育馆迁出后，截止目前仍处于停演状态。恐龙项目的新剧场目前仍处于筹建阶段，是否能完成以及何时完成尚存在较大不确定性。恐龙项目恢复演出时间及未来经营效益尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　7. 弘润天源业绩承诺无法兑现的风险

　　公司于2019年收购弘润天源51%股权,王安祥承诺弘润天源三年内（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

　　2019年至2020年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺6亿元的-73.32%。王安祥对弘润天源业绩承诺期共三年，截至目前承诺期还有半年，弘润天源目前仍处于停业状态，其能否在三年内（2019-2021年）完成6个亿的业绩承诺尚存在重大不确定性。

　　尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但弘润天源一旦出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。根据协议中约定的业绩补偿方案，若弘润天源无法达到前述承诺的业绩，王安祥应给予补偿。但据公司了解，王安祥债务状况持续恶化，其目前存在巨额逾期债务和众多诉讼纠纷案件，其名下已知资产基本已被法院查封冻结，基本丧失了主动偿债能力。因此，很可能出现王安祥无法及时实现现金补偿的情况，届时公司可能面临业绩承诺无法兑现风险。公司提请投资者特别注意弘润天源承诺业绩无法兑现的风险。

　　8.弘润天源及其子公司无法持续经营的风险

　　弘润天源并购后，由于受到“920”事件、新冠肺炎疫情以及王安祥占用资金等各方面主客观因素影响，经营状况持续恶化，经营业务无法开展，员工陆续离职，截至目前经营活动仍处于停滞状态，其未来持续经营存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　9.弘润天源股权转让无法最终实施的风险

　　2020年12月31日，公司披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》（公告编号：2020-125），由于并购后，弘润天源经营状况持续恶化，经营业绩远远不及预期，且其未来经营情况存在重大不确定性，为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。该事项目前仅为初步处置意向，交易对方和交易价格等目前尚未确定，具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，再经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行。公司拟转让弘润天源股权的事项最终能否成功实施尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　10. 法律诉讼风险

　　公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的案件中被判赔偿金额巨大，或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回诉讼款项且金额巨大的，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　其中诉讼金额较大且风险较高的是公司对参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”）的诉讼案件。公司于2019年以自筹资金投资科华生物，向科华生物累计支付投资款共3,800万元。因公司与科华生物发生增资纠纷，公司于2020年7月13日向南宁市中级人民法院提起诉讼，且采取了财产保全措施。该案件已于2021年3月4日开庭审理，目前尚未作出判决。公司已投入资金能否收回尚存在不确定性，可能面临难以收回并承担损失的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　广西证监局以公司涉嫌信息披露违法违规为由，于2020年8月4日对公司立案调查。公司于2021年7月9日收到广西证监局《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2号），公司涉嫌信息披露违法违规案已调查完毕，广西证监局拟对公司、王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘作出行政处罚。如广西证监局最终认定公司披露信息违法违规作出行政处罚的，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

　　三、根据《年度报告》，你公司5%以上股东王安祥及其关联方因违规对外担保而导致资金被银行划扣、虚构交易支付款项等方式，造成对你公司非经营性资金占用资金金额合计5.42亿元，且尚未履行重组业绩承诺。请你公司说明截至目前王安祥偿还占用上市公司资金及业绩承诺履行的进展情况，你公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施。

　　【回复】

　　（一）关于王安祥偿还占用资金的进展情况及公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施

　　1.资金占用清偿进展情况

　　截至目前，王安祥仍未偿还上述合计约5.42亿元非经营性资金占用款。王安祥仍在积极筹措资金，如有进展，公司将及时披露。

　　2.公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施

　　（1）公司要求王安祥就其及其关联方占用资金的偿还作出书面承诺，同时就海南弘天为其个人借款违规担保的4.66亿元签署了三方协议，王安祥承诺由其本人偿还上述非经营性占用资金，并按年化10%支付相应利息。但截至目前承诺期均已届满，王安祥仍未兑现资金偿还和利息支付承诺。

　　（2）公司一直在反复督促王安祥偿还上述非经营性占用资金，还特别委派了公司财务总监专职负责跟进和督促王安祥的筹资活动，尽力追偿上述占用资金。

　　（3）公司已启动了法律追偿程序，对王安祥提起了民事诉讼，并采取财产保全措施。公司已于2020年8月11日就海南弘天1.7亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼（案号：（2020）桂01民初2408号），向王安祥追索，并于2020年8月28日向南宁中院申请财产保全。根据南宁中院《民事裁定书》［（2020）桂01民初2408号］和《财产保全情况通知书》［（2020）桂01执保355号］，南宁中院已轮候查封王安祥位于北京市丰台区、朝阳区、大兴区的20处房产，并轮候冻结王安祥名下持有的ST八菱及*ST绿景股份。该诉讼案件已于2020年12月24日开庭审理，但截至目前尚未作出判决。南宁中院于2021年7月7日下达《变更合议庭组成人员通知书》［（2020）桂01民初2408号］，因审判工作需要，需要变更本案合议庭组成人员，该案件可能需要重新开庭。

　　（4）海南弘天目前已委托律师，准备就海南弘天与银行间签署的质押合同提起确认合同无效的民事诉讼。公司获得案件办理的进展后将及时履行信息披露义务。

　　（5）公司将密切关注后续进展，对于海南弘天2.96亿元担保损失资金及其他占用资金，如王安祥仍不主动偿还，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径直接向王安祥追索，或直接向公安机关提起刑事控告，依法追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款，以维护公司的利益和中小股东合法权益。

　　（二）关于王安祥业绩承诺的履行进展情况及公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施

　　1.业绩承诺

　　公司于2019年4月19日与弘润天源原股东及原实际控制人王安祥签订了收购弘润天源51%股权的《股权转让协议》，王安祥对标的公司未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺：在本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　2.业绩承诺的履行情况

　　2020年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为-44,722.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-45,850.08万元。2019年度，弘润天源经审计后实现的归属于母公司的净利润为1,663.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33万元。2019年至2020年，弘润天源累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-43,991.75万元，实现累计业绩承诺60,000.00万元的-73.32%。

　　根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺期限为三年，将于2021年12月31日到期，业绩按三年累计计算，并未平均分摊到具体每一个自然年度。由于业绩承诺期限未满，王安祥尚未履行业绩差额补偿义务。

　　3. 公司为维护自身利益和中小股东合法权益已采取或拟采取的具体措施

　　承诺期届满后，若弘润天源仍未达到承诺业绩，且公司又不同意对弘润天源业绩承诺期进行延期的，公司将通过司法途径或其他有效措施启动业绩补偿追索程序，要求王安祥按协议约定补偿业绩差额，以维护公司利益和中小股东合法权益。

　　四、按照本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，详细说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　【回复】

　　经核实，公司近期未接待过任何机构和个人投资者的调研，亦未向任何无关的第三方提供过与公司相关的未公开重大信息，不存在违反公平披露原则的事项。

　　五、你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自6月1日以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　【回复】

　　公司就上述问题向全体董事、监事、高级管理人员进行了函询。经核实，公司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2021年6月1日以来不存在买卖公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年7月12日

　　证券代码：002592           证券简称：ST八菱           公告编号：2021-074

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于收到广西证监局

　　《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字2020036号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证监局决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2020年8月6日披露的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号:2020-084）。

　　2021年7月9日，广西证监局下发了《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2号），现将《行政处罚事先告知书》主要内容公告如下：

　　“南宁八菱科技股份有限公司、王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘：

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称八菱科技）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查，八菱科技涉嫌违法的主要事实如下：

　　2019年5月，八菱科技及其控股股东杨竞忠与王安祥及其关联方达成一揽子交易：八菱科技以现金收购王安祥及其关联方所持北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称弘润天源）51%股权，同时王安祥受让杨竞忠所持八菱科技10%股份。上述交易完成后，弘润天源成为八菱科技控股子公司，王安祥成为八菱科技的关联自然人。海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）成立于2019年10月，是弘润天源的全资子公司。

　　弘润天源被收购前存在瑕疵资产4.76亿元。为解决该问题，王安祥先后于2019年10月28日和2020年1月8日向胡祖环借款29,600万元和17,000万元用于置换上述瑕疵资产。借款时双方约定，将借款存为定期存单，为胡祖环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保，在开出相对应金额的银行承兑汇票后就相当于王安祥归还了借款。根据上述约定，2019年10月28日和2019年10月29日，海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》，将其存于广州银行中大支行的金额为14,600万元和15,000万元2张定期存单质押给广州银行珠江支行，为胡祖环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行所签订2份《银行承兑协议》约定的债务提供担保，担保金额合计29,600万元，占八菱科技最近一期（2018年）经审计净资产的15.90%。2020年1月8日，海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将其存于该行的金额为17,000万元1张定期存单质押给该行，为胡祖环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额17,000万元，占八菱科技最近一期（2018年）经审计净资产的9.13%。上述3笔存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金清偿债务，导致存单内的46,600万元存款全部被质权人划走，造成上市公司资金重大损失。

　　在上述事项中，海南弘天未经上市公司审议程序对外担保，构成违规担保。王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》第十二条的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定期报告中披露。对上述事项，八菱科技未在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中如实披露。

　　以上事实，有八菱科技的书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、协议、银行账户流水、八菱科技公告等证据证明，足以认定。

　　八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露子公司对外提供担保和关联交易事项。该行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

　　王安祥利用其担任弘润天源法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天执行董事、总经理的职务便利，操控上述公司违规对外担保并为其个人提供非经营性资金，并隐瞒上述事项，导致八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。八菱科技董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田和副总经理兼董事会秘书黄缘不能证明自己勤勉尽责，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，我局拟决定：

　　1.对八菱科技责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

　　2.对王安祥给予警告，并处以200万元罚款；

　　3.对顾瑜给予警告，并处以200万元罚款；

　　4.对黄生田、黄缘给予警告，并分别处以100万元罚款。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.2条第（三）项至第（五）项及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，但最终以广西证监局作出的行政处罚决定的结论为准。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　三、其他说明

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年7月12日