上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 公司全资子公司江苏卓高收购资产的公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来    公告编号：2021-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的名称：房屋建筑物、土地使用权。

　　● 交易金额：24,200万元（包含增值税）。

　　● 本次交易未构成关联交易、重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 特别风险提示：交易标的尚未建设完成，需后续完成竣工验收后予以交割。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　为加快推进公司涂覆隔膜的产能建设，快速响应市场需求，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”、“购买方”）与海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”、“出售方”、“交易对方”）近日签订了《资产收购协议书》及其补充协议，一致同意由江苏卓高收购归属海程光电所有的在建厂房、土地。具体情况公告如下：

　　一、 本次交易概述

　　鉴于新能源锂离子电池市场需求旺盛，上游产业链各环节均面临不同程度的产能瓶颈；在涂覆隔膜领域，公司面对下游客户持续旺盛的产品需求，为缩短涂覆隔膜产能的建设周期，就近、从速实现对客户的产能配套及产品供应，公司已于2021年6月30日收购归属宁德阿李科技有限公司所有的土地厂房用于加速产能建设。为进一步缓解公司涂覆隔膜产能缺口，公司本次在江苏溧阳再次购买配套成熟的土地和厂房以建设涂覆隔膜产能、满足客户需求。经公司全资子公司江苏卓高与海程光电友好协商，以交易标的评估价值为基础，双方共同确定江苏卓高支付24,200万元（含税）购买归属海程光电所有的在建厂房、土地。

　　公司本次收购资产不涉及关联交易，不构成重大资产重组，交易金额未达董事会审议标准，故无需提交公司董事会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　(一) 海程光电科技有限公司

　　三、 交易标的的基本情况

　　(一) 交易标的

　　(二) 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

　　(三) 评估情况

　　经江苏卓高、海程光电双方确认的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-546号），评估情况如下：

　　在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，截止评估基准日，海程光电委估资产暂估含增值税的账面价值为23,635.48万元，含增值税的评估价值为24,298.77万元，评估增值663.29万元，增值率为2.81%。详细内容如下表：

　　单位：万元

　　四、 资产收购协议书及其补充协议主要内容

　　(一) 《资产收购协议书》主要内容

　　购买方：江苏卓高新材料科技有限公司

　　出售方：海程光电科技有限公司

　　1、 标的资产的基本情况

　　江苏卓高同意以本协议约定的条件与对价收购海程光电的标的资产。标的资产的基本情况如下：

　　1.1土地坐落：江苏省溧阳市中关村康安路东侧、康平路北侧。

　　1.2宗地面积：143,584.00㎡（约215亩）。

　　1.3不动产权证编号：苏（2019）溧阳市不动产权第0002735号。

　　1.4不动产权证记载权利人：碳元光电科技有限公司（碳元光电科技有限公司于2020年12月10日名称变更为海程光电科技有限公司，权属证书权利人名称未变更）。

　　1.5国有建设用地使用期限：自2019年2月27日至2069年2月26日。

　　1.6地上建筑物情况：前述土地上已建成两栋房屋建筑物（4#、5#厂房），部分厂房主体及装饰工程已完工，已完工建筑物的建筑面积约为124,488.60㎡。

　　1.7其他：前述土地地块内电力设施工程尚未完工、内部道路未施工、消防泵房及外部消防设施、室内消防设施等消防工程尚未完工，截止至本协议签署之日，在建工程尚不具备消防验收及整体验收条件。

　　2、 资产收购的价格

　　2.1各方同意以2021年5月31日为资产评估基准日，根据由双方确认的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估公司作出的、截止至评估基准日的编号为：北方亚事评报字〔2021〕第01-546号的资产评估报告（详见附件三：资产评估报告）确认的标的资产含增值税的评估价值为242,987,700.00元(大写：贰亿肆仟贰佰玖拾捌万柒仟柒佰元整)，其中：土地价值为49,552,300.00元（大写人民币：肆仟玖佰伍拾伍万贰仟叁佰元整），在建工程的价值为193,435,400.00元（大写人民币：壹亿玖仟叁佰肆拾叁万伍仟肆佰元整）。

　　2.2 双方约定，参照上述资产评估报告，标的资产的收购价格为242,000,000.00元 (大写：人民币贰亿肆仟贰佰万元整，含税率为9%的增值税)。

　　2.3 上述收购价款包含截止至评估基准日，海程光电取得标的资产所应支付的包括但不限于土地出让金、相关税费及在建工程建设至基准日所有海程光电应向施工方、相关部门等支付的工程价款、相关税费等全部费用，除非双方在本协议中另有明确约定，否则，江苏卓高无义务承担至评估基准日之前海程光电取得标的资产且将标的资产建设至现状所应支付的任何款项及应承担的任何债务。

　　3、 资产的交付及权属变更

　　3.1 标的资产的确认和交付

　　（1）双方同意标的资产按现状由海程光电向江苏卓高进行交付。

　　（2）标的资产清单及现状由海程光电陈述，江苏卓高进行清点，形成标的资产现状清单在本协议签署时同时签署（标的资产现状清单为本协议附件二）。

　　（3）标的资产在双方签署《标的资产现状清单》的同日按清单所列现状移交给江苏卓高，海程光电应于移交标的资产后七（7）日内将标的资产的相关资料和文件交付给江苏卓高，以便江苏卓高能正常接管标的资产。

　　（4）签署标的资产清单不视为江苏卓高对标的资产的质量满足工程整体竣工验收标准并最终能够取得房屋不动产权证的确认，工程整体竣工验收过程中因标的资产存在任何质量问题导致整体竣工验收无法通过的，由海程光电负责整改至通过工程竣工验收并承担全部费用，由此导致交割迟延，海程光电按本协议承担违约责任。

　　3.2 权属变更

　　（1）在江苏卓高后续待建工程按约定时间完工的前提下，海程光电应当在2021年10月31日之前完成全部在建工程项下的房屋建筑物、构筑物的整体竣工验收手续并取得相应的不动产权证；

　　（2）海程光电在取得上述不动产权证之日起三十（30）日内将标的资产的权属转移登记至江苏卓高名下，江苏卓高取得标的资产权属证书之日为标的资产交割日，分批取得的，以最后一批权属证书取得之日为交割日；

　　（3）标的资产交割之日起，标的资产有关的全部权利、义务、责任和风险由江苏卓高享有和承担；

　　（4）海程光电办理不动产权证产生的相关费用由海程光电承担；海程光电将标的资产的权属变更登记至江苏卓高名下的相关税费由双方依法各自承担。

　　4、 收购价款的支付安排

　　双方确认，本协议项下购买标的资产价款按如下方式进行支付：

　　（1）第一期付款：江苏卓高同意，于本协议签署并生效后三（3）个工作日内支付15,000,000.00元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）作为收购标的资产的定金，标的资产交割完成后，该笔定金转为江苏卓高应向海程光电支付的收购款；

　　（2）第二期付款：江苏卓高同意，海程光电取得标的资产全部竣工验收手续，并办理了不动产权证之日起五（5）个工作日内，江苏卓高支付185,000,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰万元整）；

　　（3）第三期付款：标的资产权属变更登记至江苏卓高名下后五（5）个工作日内，江苏卓高支付42,000,000.00元（大写：人民币肆仟贰佰万元整）；

　　（4）江苏卓高支付的上述款项均包含税率为9%的增值税；

　　（5）双方同意，本协议项下收购价款的资金使用由江苏省溧阳高新技术产业开发区（作为本协议项下资产收购的见证方、资金的监管方）进行监管；

　　（6）满足本协议约定付款条件后，江苏卓高向以下监管账户汇入应付收购价款。江苏卓高将应付款项汇入监管账户后视为相应的付款义务履行完毕，全部款项支付后，江苏卓高的在本协议项下的付款义务即履行完毕。海程光电应当履行其与江苏省溧阳高新技术产业开发区就监管账户使用的相关约定使用监管资金，江苏卓高全部款项支付完毕前，海程光电与江苏省溧阳高新技术产业开发区不得动用监管账户内资金：

　　账户名称：江苏中关村科技产业园国有资产管理中心

　　开户银行：交通银行溧阳市支行

　　账号：324005100012000239410

　　(二) 《<资产收购协议书>之补充协议》主要内容

　　购买方：江苏卓高新材料科技有限公司

　　出售方：海程光电科技有限公司

　　1. 双方确认，为实现标的资产对应工程项目的整体竣工验收并最终取得不动产权证，尚需继续施工的工程项目如附件一：待建工程明细。

　　2. 标的资产中需由承包方继续承担的包括但不限于质保、维修等义务的，海程光电应当向承包方发送书面通知，告知标的资产权属已转让，原合同项下的未履行义务由承包方向江苏卓高继续履行，江苏卓高作为发包方享有原合同下海程光电享有的所有权利。涉及原合同项下的款项支付义务，由海程光电与江苏卓高按《资产收购协议书》及本补充协议的约定执行。

　　3. 待建工程明细中尚未开工建设的项目，由江苏卓高以招标或直接选定承包方的方式进行发包，江苏卓高与承包方签署施工合同，江苏卓高负责后续建设，若涉及到与办理竣工验收、不动产权证相关文件需由海程光电作为建设单位签署的，海程光电在取得江苏卓高确认后予以签署；

　　4. 为满足江苏卓高的使用需求，待建工程的建设项目中如需变更原工程设计的，由江苏卓高负责设计变更并按上述第3条之约定进行发包、施工，江苏卓高设计变更需在保证有利于工程的整体验收的前提下实施。

　　5. 为保证工程实现竣工验收并取得不动产权证，待建工程办理竣工验收的报批、报建等对接第三方时，仍以海程光电的名义进行，由海程光电在事先经江苏卓高的确认下进行报批报建并取得相关审批文件。

　　6. 工程整体竣工验收完成后，海程光电应当立即申请办理标的资产项下所有建筑物、构筑物的不动产权证，并按《资产收购协议书》的约定完成标的资产的交割事宜，如需江苏卓高提供协助的，江苏卓高予以协助。

　　五、 本次投资对上市公司影响

　　公司全资子公司江苏卓高本次收购归属海程光电所有的在建厂房、土地，有利于公司把握新能源产业发展机遇，缩短公司涂覆隔膜产能的建设用时，优化公司资金使用效率，快速满足客户需求。

　　六、 风险提示

　　交易标的尚未建设完成，需后续完成竣工验收后予以交割。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月13日