山东步长制药股份有限公司 关于公司与关联方拟共同投资设立控股 子公司暨关联交易的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2021-086

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宁波步长康佳科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

　　● 投资金额：公司出资人民币280万元，持股比例56%；陕西德居博文健康科技有限公司出资人民币175万元，持股比例35%；王一强出资人民币22.5万元，持股比例4.5%；张莹出资人民币7.5万元，持股比例1.5%；任荣博出资人民币7.5万元，持股比例1.5%；王益民出资人民币2.5万元，持股比例0.5%；薛人珲出资人民币2.5万元，持股比例0.5%；赵茉出资人民币2.5万元，持股比例0.5%。

　　● 王益民、薛人珲均为公司董事、高级管理人员，公司与王益民、薛人珲共同投资设立宁波步长构成关联交易。

　　● 过去12个月公司与薛人珲、王益民未进行关联交易。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为实现山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标及发展规划，公司拟与他方合作投资设立宁波步长康佳科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“宁波步长”）。此外，为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王一强（公司事业三部总经理）、张莹（公司事业三部市场总监）、任荣博（公司事业三部销售总监）、王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）、赵茉（公司事业三部产品经理）拟对本次投资进行跟投。

　　由于薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王益民为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

　　过去12个月公司与薛人珲、王益民未进行关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁，2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

　　王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长、总经理，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　三、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）自然人参与方信息

　　王一强，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年起任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。

　　张莹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。

　　任荣博，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。

　　赵茉，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年起任公司事业三部产品经理。与公司不存在关联关系。

　　（二）法人参与方信息

　　名称：陕西德居博文健康科技有限公司

　　注册资本：壹佰万元人民币

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：陕西省西安市高新区丈八街办高新三路方舟国际1单元17楼1716室

　　成立日期：2019年9月27日

　　法定代表人：文军

　　营业期限：长期

　　经营范围：健康科技研发、技术转让；健康管理咨询（不含诊疗服务）；生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健食品、化妆品的研发、销售及网上销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：桑轲持有57%股权，李斐持有16.5%股权，刘德鹏持有14.5%股权，文军持有12%股权。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产14,287.28元，负债总额15,000元，净资产-712.72元，2020年度实现营业收入71,087.11元，净利润-712.72元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年6月30日，总资产14,587.28元，负债总额35,000元，净资产-20,412.72元，2021年1-6月实现营业收入0元，净利润-19,700元（上述数据未经审计）

　　陕西德居博文健康科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　四、拟投资公司的基本情况

　　公司名称：宁波步长康佳科技有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市梅山保税港区

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：生产、销售消字号产品、保健品

　　股东及持股比例：公司出资人民币280万元，持股比例56%；陕西德居博文健康科技有限公司出资人民币175万元，持股比例35%；王一强出资人民币22.5万元，持股比例4.5%；张莹出资人民币7.5万元，持股比例1.5%；任荣博出资人民币7.5万元，持股比例1.5%；王益民出资人民币2.5万元，持股比例0.5%；薛人珲出资人民币2.5万元，持股比例0.5%；赵茉出资人民币2.5万元，持股比例0.5%。在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　以上信息最终以工商注册登记为准。

　　授权公司董事长、总裁办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。

　　确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　五、关联交易内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联方共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　2021年7月12日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司宁波步长康佳暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-083），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

　　独立董事对《关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司宁波步长康佳暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　1、事前认可意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立宁波步长康佳科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见：

　　公司与关联人拟共同投资设立宁波步长康佳科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　八、 历史关联交易情况

　　过去12个月公司与薛人珲、王益民未进行关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-083

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议的通知于2021年7月5日发出，会议于2021年7月12日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》

　　为进一步实现公司“中国的强生，世界的步长”战略规划，促进公司的保健品业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-084）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权相关事宜的议案》

　　为进一步实现公司的大健康战略，公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司拟以受让湖南众测生物科技有限公司原股东所持股份方式向湖南众测生物科技有限公司进行投资。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：2021-085）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司宁波步长康佳暨关联交易的议案》

　　为实现公司的发展目标及发展规划，公司拟与他方合作投资设立宁波步长康佳科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事王益民、薛人珲已回避表决。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-084

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：步长健康产业（浙江）有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

　　● 投资金额：公司出资4,525万元，持股比例为90.5%；胡存超出资250万元，持股比例为5%；席冲出资200万元，持股比例为4%；李辉出资25万元，持股比例为0.5%。

　　● 特别风险提示：本次投资设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步实现山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的“中国的强生，世界的步长”战略规划，促进公司的保健品业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司，具体事项为：

　　1、拟与他方共同投资设立控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“步长健康”）。公司出资4,525万元，持股比例为90.5%；胡存超出资250万元，持股比例为5%；席冲出资200万元，持股比例为4%；李辉出资25万元，持股比例为0.5%。

　　2、授权公司董事长、总裁办理对外投资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于对外投资的准备工作。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年7月12日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、本次对外投资其他参与方情况

　　胡存超，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任步长健康管理（上海）有限公司执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理，与公司不存在关联关系。

　　席冲，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司事业十六部总经理，与公司不存在关联关系。

　　李辉，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任职于大庆油田技术服务分公司生产准备部，与公司不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　公司名称：步长健康产业（浙江）有限公司

　　经营范围：保健品的生产、销售。

　　注册资本：5,000万元

　　股东及持股比例：公司出资4,525万元，持股比例为90.5%；胡存超出资250万元，持股比例为5%；席冲出资200万元，持股比例为4%；李辉出资25万元，持股比例为0.5%。在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　以上信息最终以工商注册登记为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对外投资对上市公司的目的与影响

　　设立新公司可进一步满足公司的业务开展需要，有利于公司三个转换的战略布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　六、对外投资风险

　　本次设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2021-085

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：湖南众测生物科技有限公司

　　● 投资金额：90万元

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概况

　　（一）基本情况

　　为进一步实现山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的大健康战略，公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长医学诊断”）拟以受让湖南众测生物科技有限公司（以下简称“湖南众测”）原股东所持股份方式向湖南众测进行投资。

　　1、根据上海众华资产评估有限公司出具的《步长（广州）医学诊断技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南众测生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0320号），湖南众测于评估基准日2021年4月30日的股东全部权益评估值为150万元人民币，评估结论依据收益法。经交易双方友好协商，步长医学诊断拟以受让湖南众测原股东所持股份方式向湖南众测投资90万元人民币，取得湖南众测60%的股权。

　　2、在投资总额90万元人民币范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　3、授权公司董事长、总裁签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。

　　（二）审议情况

　　公司于2021年7月12日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权相关事宜的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方

　　杨福太，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2020年起任湖南众测执行董事，与公司不存在关联关系。

　　（二）受让方

　　名称：步长（广州）医学诊断技术有限公司

　　成立时间：2017年11月09日

　　法定代表人：薛人珲

　　注册资本：伍仟万元（人民币）

　　住所：广州市黄埔区科学城南翔一路68号第（3）栋410房、411房

　　经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司控股子公司，其中：公司持股83.30%，公司董事、营销副总裁薛人珲持股1.00%（由其配偶段琳代为持有）；公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平持股0.50%（由其配偶陈隽平代为持有）；胡昂持股0.20%；步长（广州）医学诊断技术有限公司经理刘旭东持股7.50%；巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）持股7.50%。巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产810.73万元，负债总额79.61万元，净资产731.13万元，2020年度实现营业收入339.40万元，净利润-146.75万元，资产负债率为9.82%。（上述数据经审计）

　　截至2021年3月31日，总资产839.65万元，负债总额137.48万元，净资产702.17万元，2021年1-3月实现营业收入84.56万元，净利润-28.95万元，资产负债率为16.37%。（上述数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：湖南众测生物科技有限公司

　　住所：湖南省津市市高新区中小企业孵化园

　　注册资本：200万元整

　　法定代表人：杨福太

　　成立日期：2020年6月2日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一类、二类、三类医疗器械临床检验分析仪器及体外诊断试剂等相关耗材、生物电子仪器设备的研发、生产、销售；医疗器械的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的开发、销售；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：杨福太持有其100%股权。

　　财务数据：截至2021年4月30日，湖南众测总资产96,242.12元，净资产71,242.12元，2021年1-4月实现营业收入0元，2021年1-4月净利润为-7,387.93元。上述数据经具有证券、期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《湖南众测生物科技有限公司2021年4月30日审计报告》（XYZH/2021CDAA30212）。

　　湖南众测的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《步长（广州）医学诊断技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南众测生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0320号），情况如下：

　　经收益法评估，以2021年4月30日为评估基准日，假设条件成立的前提下，湖南众测生物科技有限公司股东全部权益评估值为150万元。较审计后的净资产评估增值142.88万元，增值率2,006.74%。

　　四、交易合同

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次收购的目的及对公司的影响

　　本次收购湖南众测是基于公司的发展战略，湖南众测拥有体外诊断试剂医疗器械注册证，将有利于公司及步长医学诊断的业务发展。本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　六、存在的风险

　　本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注进展，根据有关规定及时披露进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年7月13日