浙江华海药业股份有限公司第七届 董事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：600521      证券简称：华海药业       公告编号：临2021-066号

　　债券代码：110076      债券简称：华海转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十五次临时会议于二零二一年七月十二日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：    一、审议通过《关于以股权作价向子公司增资的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　会议决议：为促进公司生物医药板块的整合与发展，董事会同意公司以所持有的浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）100%股权作价155,641.15万元认购公司控股子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）定向发行的13,451.82万股股份。该事项完成后，华奥泰股份总数由30,000万股增加为43,451.82万股，注册资本由30,000万元增加至43,451.82万元人民币；华奥泰直接持有华海生物100%的股权，公司持有华奥泰的股份将由85.00%增加至89.64%，临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的华奥泰股份将由15.00%减少至10.36%。同时，同意公司与华奥泰签订《股权作价增资协议》。

　　具体内容详见公司于2021年7月13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以股权作价向子公司增资的公告》。

　　二、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　会议决议：董事会同意于2021年7月29日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2021年7月13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年7月12日

　　证券代码：600521    证券简称：华海药业    公告编号：2021-067

　　债券代码：110076    债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月29日  15 点 00分

　　召开地点：浙江省临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月29日

　　至2021年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可以传真方式登记，传真号：0576-85016010。

　　（四）登记时间：2021年7月23日至28日，每天9：00—11:00，13:00—16:00。

　　（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：金敏、汪慧婷

　　联系电话：0576-85015699

　　传真：0576-85016010

　　联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　　（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　浙江华海药业股份有限公司第七届董事会十五次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华海药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600521      证券简称：华海药业      公告编号：临2021-068号

　　债券代码：110076      债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于以股权作价向子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为促进浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）生物医药板块的整合与发展，公司于2021年7月12日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于以股权作价向子公司增资的议案》，同意公司以所持有的浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）100%股权作价155,641.15万元认购公司控股子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）定向发行的13,451.82万股股份。该事项完成后，华奥泰股份总数将由30,000万股增加为43,451.82万股，注册资本将由30,000万元增加至43,451.82万元；华奥泰将直接持有华海生物100%的股权，公司持有华奥泰的股份将由85.00%增加至89.64%，临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的华奥泰股份将由15.00%减少至10.36%。本次事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　该事项前后，公司及相关子公司股权结构如下：

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：上海华奥泰生物药业股份有限公司

　　2、类型：股份有限公司

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路538号2幢1楼

　　4、法定代表人：陈保华

　　5、注册资本：30,000万元

　　6、经营范围：生物医药产品的研发，阿达木单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单抗、贝伐珠单抗的生产，及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体的销售（除药品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务数据：截至2020年12月31日，华奥泰总资产为33,218.97万元，净资产为10,208.22万元，2020年营业收入为7,212.37万元，净利润为-8,407.84万元（以上数据已经审计）；截至2021年3月31日，华奥泰总资产为33,666.50万元，净资产为 5,166.31万元，2021年一季度营业收入为102.32万元,净利润为        -5,109.94万元（以上数据未经审计）。

　　8、本次股权作价暨增资事项前后的股权结构

　　三、标的公司基本情况

　　1、名称：浙江华海生物科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、注册地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢1603室

　　4、法定代表人：陈保华

　　5、注册资本：70,000万元

　　6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术；批发、零售：生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要财务数据：截至2020年12月31日，华海生物总资产为67,139.66万元，净资产为66,063.90万元，2020年营业收入为0.55万元，净利润为-914.66万元（以上数据已经审计）；截至2021年3月31日，华海生物总资产为66,933.30万元，净资产为65,720.60万元，2020年营业收入为0.2万元，净利润为 -343.30万元（以上数据未经审计）。

　　8、本次股权作价暨增资事项前后的股权结构

　　四、拟签署的《股权作价增资协议》主要内容

　　1、根据坤元资产评估有限公司出具的《上海华奥泰生物药业股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】501号）及《浙江华海生物科技有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】500号），发行方（华奥泰）以2021年5月31日为评估基准日经评估的股东全部权益的评估价值为3,471,079,821.89元；标的公司（华海生物）以2021年5月31日为评估基准日经评估的股东全部权益的评估价值为1,556,411,481.32元。结合前述评估结果，经各方一致同意，发行方本次增资的每股发行价格为人民币11.57元。

　　2、各方同意，本协议下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：（1）增资方（华海药业）、发行方股东大会审议通过本次交易事项；（2）标的公司股东决定通过本次交易事项。

　　3、各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　五、对公司的影响

　　公司本次以股权作价向子公司华奥泰增资事项是公司基于未来整体发展规划和布局而进行的资源优化配置，有利于公司生物医药板块的整合，有利于公司的长远发展。本次公司以全资子公司华海生物的股权作价向控股子公司华奥泰增资，不会导致公司合并报表范围发生实质变化。本次事项完成后，不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险分析

　　公司本次以股权作价向子公司华奥泰增资事项符合公司整体经营规划，但在未来经营过程中仍然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等不确定因素带来的影响，公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解风险。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次临时会议决议

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年7月12日