洛阳栾川钼业集团股份有限公司 关于终止以集中竞价交易方式回购A股 股份方案（第一期）的公告

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2021—040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开第六届董事会一次临时会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于公司回购股份事项的基本情况

　　2020年9月30日，公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案的议案》（以下简称“回购A股股份方案（第一期）”），同意公司使用不高于人民币4.5亿元的自有资金，以不超过人民币4.5元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划；公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2020年10月13日，公司披露了《洛阳钼业关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　截至本公告日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份48,513,287股，占公司目前总股本的0.2246%，最高成交价格为4.00元/股、最低成交价格为3.96元/股，支付的金额为193,832,602.21元（含交易费用）。

　　上述具体事项详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次终止回购A股股份方案（第一期）事项的主要原因

　　自董事会审议通过回购A股股份方案（第一期）后，公司根据回购规则和资金情况，分阶段实施回购。截至目前，公司已累计回购股份4,851.3287万股，与回购方案中计划回购下限5,000万股相差148.6713万股，实际回购股份总额占回购方案计划回购下限的97.03%。

　　公司回购股份总额未达到回购A股股份方案（第一期）中拟回购股份的下限，主要原因是回购A股股份方案（第一期）回购价格上限为4.5元/股，而受益于新能源产业的蓬勃发展，公司股票二级市场表现良好，自2020年10月以来，公司股票价格长期超出回购价格上限。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司在定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内，或者自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内及中国证监会规定的其他情形不得回购公司股份。2020年10月至2021年6月期间，公司先后发布了2020年第三季度报告、2020年年度报告、2021年一季度报告等相关公告，多次涉及回购股份的敏感期。

　　由于股价长期高于回购价格上限，以及相关敏感期对回购的时间限制，公司实际可以实施回购操作的机会较少。鉴于目前股价仍持续高于回购价格上限，结合目前行业发展和资本市场变化等因素，经董事会慎重研究，决定终止实施本次回购A股股份方案（第一期）。

　　三、终止回购A股股份方案（第一期）的决策程序

　　公司于2021年7月13日召开第六届董事会一次临时会议，审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的议案》，决定终止实施回购A股股份方案（第一期）。

　　独立董事就本次终止实施回购A股股份方案（第一期）发表了独立意见：公司本次终止回购A股股份方案（第一期）是公司基于目前的外部环境作出的决策，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；终止回购A股股份方案（第一期）有利于维护公司价值及股东权益，不会对公司财务、经营状况及未来发展产生不利影响。我们同意终止回购A股股份方案（第一期）事项。

　　四、终止回购A股股份方案（第一期）事项对公司的影响

　　公司基于目前行业发展和资本市场变化等因素，按照相关法律法规要求终止回购A股股份方案（第一期）事项，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东的长远利益，不存在损害全体股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十三日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2021—042

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股

　　股份（第二期）的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟使用自有资金回购公司股份（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行；

　　2、回购方式：集中竞价交易方式；

　　3、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　4、回购价格区间及回购总额：公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金，以不高于人民币8元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%；

　　5、回购资金来源：公司自有资金；

　　6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在增持/减持计划：经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶），不存在未来3个月、未来6个月增持/减持本公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，从而存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议程序

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，2021年7月13日召开了第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第二期）的议案》，独立董事已就本次回购事宜发表独立意见。

　　根据《公司章程》第二十八条、第二十九条和第三十条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的与用途

　　为建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟回购部分公司A股股份，后续拟用于员工持股或股权激励计划。

　　实施员工持股或股权激励计划相关方案及详细内容，由公司另行拟定并提请董事会、股东大会审批。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的定价原则

　　根据相关法律法规规定，并结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过8元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求，在回购启动后视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份资金总额及来源、

　　本次回购资金总额预计为不超过人民币8亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份数量及占总股本比例

　　公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金，以不超过人民币8元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前已发行总股本（公司已发行总股本为21,599,240,583股）比例约为0.23%-0.46%。本次回购数量未超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份金额达到人民币8亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购股份方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购股份方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限人民币8亿元、回购价格上限人民币8元/股测算，回购股份数量约为1亿股。按照截至2021年3月31日公司股本结构测算，则预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

　　（1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2021年3月31日，公司总资产13,233,943万元、归属于上市公司股东的所有者权益3,865,603万元、合并口径下的货币资金为2,308,247万元。假设此次回购资金人民币8亿元全部使用完毕，按2021年3月31日的财务数据测算，所占前述三个指标的比重分别0.60%、2.07%和3.47%。公司认为使用不超过8亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2021年1月13日-2021年7月13日），公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在买卖本公司股票的情况。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月增持/减持计划的说明

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在增持/减持计划。依据收到的回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在未来3个月、未来6个月增持/减持本公司股份的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，由董事会授权董事长在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括用作员工持股或股权激励计划；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、决定是否聘请相关中介机构；

　　8、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　公司如实施股份回购，在回购期间将不会发行股份募集资金（依照有关规定发行优先股的除外）。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次以集中竞价方式回购A股股份符合相关法律法规及《公司章程》的规定，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益，独立董事同意本次回购方案。

　　六、回购方案的不确定性风险

　　（一）不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，从而存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司董事会审议通过后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十三日

　　股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业      编号：2021—043

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于开展商品衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开了第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于开展商品衍生品交易业务的议案》，同意公司开展商品衍生品交易业务，商品衍生品交易业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%，期限及决议有效期为自董事会审议通过后12个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。

　　为有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司矿山采掘及加工业务（不含矿产贸易业务）拟开展商品衍生品交易业务，具体情况如下：

　　一、商品衍生品交易业务基本情况

　　（一）主要涉及业务品种

　　公司商品衍生品交易品种限于在场内市场交易的与公司及下属子公司的生产经营有直接关系的原料、产品等期货品种，主要包括：铜、铝、铅、锌、镍、钴、铌、黄金及原油（柴油保值的替代）等。

　　（二）业务规模及投入资金来源

　　公司商品衍生品交易业务开展中占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过（即任一时点都不超过）公司最近一期经审计净资产30%。如拟投入的期货保证金有必要超过最高额度，将按公司《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》的相关规定执行额度追加审批程序并予以公告。

　　本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为自董事会审议通过后12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。资金来源为自有资金。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　二、商品衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行衍生品交易业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原料、产品价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、价格波动风险：原料、产品价格行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

　　2、资金风险：衍生品交易交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：衍生品交易交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

　　4、交易对手违约风险：在衍生品交易周期内，可能会由于原料、产品等价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失；

　　5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　6、政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务主体所在国家或地区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　为了应对商品衍生品交易业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：

　　1、将商品衍生品交易业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对衍生品交易的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。

　　2、公司制定了《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》、《公开市场委员会工作细则》作为衍生品交易内控管理制度，并结合公司实际指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。

　　3、严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用期货保证金，严格按照公司《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》、《公开市场委员会工作细则》规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于交易业务。

　　4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　5、公司资金管理部负责对商品衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并严格按照《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》、《公开市场委员会工作细则》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　四、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的商品衍生品交易进行相应的核算处理，反应资产负债表及损益表相关项目。

　　五、可行性分析

　　1、公司通过公开市场委员会对商品衍生品交易业务进行监督管理；商品市场部下设期货操作小组，负责衍生品交易业务相关事项的具体执行，公司将组织具有良好素质的专门人员负责衍生品交易业务的交易工作。

　　2、公司己经制定了《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》，作为进行商品衍生品交易业务的内部控制和风险管理制度，对衍生品交易业务使用保证金额度、衍生品交易业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证衍生品交易业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展商品衍生品交易业务具有可行性。

　　六、相关审议和批准程序

　　1、2021年7月13日公司召开了第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于开展2021年度商品衍生品交易业务的议案》，同意公司开展商品衍生品交易业务，商品衍生品交易业务占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%，期限及决议有效期为自董事会审议通过后12个月。

　　上述商品衍生品交易业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事意见：

　　公司开展商品衍生品交易业务有助于降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司开展商品衍生品交易业务，商品衍生品交易业务占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十三日

　　股票代码：603993       股票简称：洛阳钼业    编号：2021—038

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第六届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次临时会议通知于2021年7月12日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月13日以传阅方式召开。全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。公司监事列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于终止以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案(第一期)的议案。

　　结合目前行业发展和资本市场变化等因素，董事会同意终止实施回购A股股份方案（第一期）。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　详见公司在信息披露指定媒体发布的《洛阳钼业关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的公告》。

　　二、逐项审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案(第二期)的议案。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律规范、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，董事会同意公司以集中竞价交易方式使用不超过人民币8亿元的自有资金，以不超过人民币8元/股的价格回购公司A股股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，资金来源为公司自有资金。

　　该议案各项的表决结果均为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

　　详见公司在信息披露指定媒体发布的《洛阳钼业关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第二期）的公告》。

　　三、审议通过关于开展商品衍生品业务的议案。

　　董事会同意公司矿山采掘及加工业务（不含矿产贸易业务）开展商品衍生品交易业务，公司商品衍生品交易业务开展中占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过（即任一时点都不超过）公司最近一期经审计净资产30%。如拟投入的期货保证金有必要超过最高额度，将按公司《套期保值业务管理制度》、《衍生品交易业务管理办法》的相关规定执行额度追加审批程序并予以公告。

　　本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为自董事会审议通过后12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。资金来源为自有资金。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　董事会同意授权公开市场委员会具体办理上述商品衍生品交易相关业务。

　　该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　详见公司在信息披露指定媒体发布的《洛阳钼业关于开展商品衍生品交易业务的公告》。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十三日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业      编号：2021—039

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2021年7月12日以电子邮件方式发出，会议于2021年7月13日以传阅方式召开,会议应参会监事3名，实际参会监事3名。全体监事一致同意豁免会议通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案:

　　一、审议通过关于终止以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第一期）的议案。

　　监事会认为：公司本次终止以集中竞价交易方式回购公司A股股份（第一期）的原因符合行业发展现状及公司实际情况，符合《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，履行了必要决策程序。我们一致同意本次终止以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第一期）事项。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　详见公司在信息披露指定媒体发布的《洛阳钼业关于终止以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第一期）的公告》。

　　二、审议通过关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案（第二期）的议案。

　　监事会认为：公司本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份（第二期）的原因、数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，履行了必要决策程序。我们一致同意本次回购股份事项。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　详见公司在信息披露指定媒体发布的《洛阳钼业关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案（第二期）的公告》。

　　三、审议通过关于开展商品衍生品交易业务的议案。

　　同意公司矿山采掘及加工业务（不含矿产贸易业务）开展商品衍生品交易业务，公司商品衍生品交易业务开展中占用的可循环使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过（即任一时点都不超过）公司最近一期经审计净资产30%。如拟投入的期货保证金有必要超过最高额度，将按公司《套期保值业务管理制度》《衍生品交易业务管理办法》的相关规定执行额度追加审批程序并予以公告。

　　本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为自董事会审议通过后12个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。资金来源为自有资金。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

　　详见公司在信息披露指定媒体发布的《洛阳钼业关于开展商品衍生品交易业务的公告》。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会

　　二零二一年七月十三日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2021—041

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购A股股份

　　方案（第二期）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份，后续用于实施股权激励计划或者员工持股计划。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　● 公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金，以不高于人民币8元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。

　　● 相关股东是否存在增持/减持计划：经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶），不存在未来3个月、未来6个月增持/减持本公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、如公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，从而存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2021年7月13日召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案（第二期）的议案》。

　　（二）根据相关法律法规和《公司章程》第二十八条、第二十九条和第三十条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的与用途

　　为建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，公司拟回购部分公司A股股份,后续拟用于员工持股或股权激励计划。

　　实施员工持股或股权激励计划相关方案及详细内容，由公司另行拟定并提请董事会、股东大会审批。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的定价原则

　　根据相关法律法规规定，并结合近期公司股价，本次回购价格上限拟不超过8元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求，在回购启动后视二级市场股票价格情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份资金总额及来源

　　本次回购资金总额预计为不超过人民币8亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份数量及占总股本比例

　　公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金，以不超过人民币8元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于5,000万股，不超过1亿股，占公司回购前已发行总股本（公司已发行总股本为21,599,240,583股）比例约为0.23%-0.46%。本次回购数量未超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份金额达到人民币8亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购股份方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购股份方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限人民币8亿元、回购价格上限人民币8元/股测算，回购股份数量约为1亿股。按照截至2021年3月31日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　（1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　（2）如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少，公司股本的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2021年3月31日，公司总资产13,233,943万元、归属于上市公司股东的所有者权益3,865,603万元、合并口径下的货币资金为2,308,247万元。假设此次回购资金人民币8亿元全部使用完毕，按2021年3月31日的财务数据测算，所占前述三个指标的比重分别0.60%、2.07%和3.47%。公司认为使用不超过8亿元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，本次回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2021年1月13日-2021年7月13日），公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在买卖本公司股票的情况。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月增持/减持计划的说明

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在增持/减持计划。依据收到的回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在未来3个月、未来6个月增持/减持本公司股份的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者员工持股计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，由董事会授权董事长在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括用作员工持股或股权激励计划；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、决定是否聘请相关中介机构；

　　8、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　公司如实施股份回购，在回购期间将不会发行股份募集资金（依照有关规定发行优先股的除外）。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次以集中竞价方式回购A股股份符合相关法律法规及《公司章程》的规定，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益，独立董事同意本次回购方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，从而存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划，存在因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（二）应对措施

　　公司董事会审议通过后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十三日