海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第二届董事会2021年 第四次临时会议决议公告

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2021-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日以电子邮件方式发出第二届董事会2021年第四次临时会议通知，会议于2021年7月13日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室以现场结合通讯方式召开会议，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211387号）要求，公司对前次募集资金使用情况进行了补充审查，并修订了截止2020 年12月 31 日的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（修订稿），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]125号）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次修订在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2021-043

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第二届监事会2021年

　　第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日以电子邮件方式发出第二届监事会2021年第三次临时会议通知，会议于2021年7月13日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室召开现场会议，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席寿晓梅主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211387号）要求，公司对前次募集资金使用情况进行了补充审查，并修订了截止2020 年12月 31 日的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（修订稿），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]125号）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃        公告编号：2021-044

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司前次

　　募集资金使用情况报告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1086号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,010万股，发行价为每股人民币5.19元，共计募集资金20,811.90万元，坐扣承销费3,500.00万元后的募集资金为17,311.90万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,207.93万元后，公司本次募集资金净额为15,103.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕246号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称海南葫芦娃）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户。公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至新开立的募集资金专项账户

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 实际投资总额与承诺存在差异的情况

　　单位：人民币万元

　　(二) 实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

　　1.截至2020年12月31日止，儿科药品研发项目和营销体系建设及品牌推广项目在实施过程中。

　　2.截至2020年12月31日止，“补充流动资金”项目承诺投资6,000.00万元，实际投资金额6,002.60万元，差异为2.60万元，系募集资金产生的利息继续投入到了“补充流动资金”项目。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换情况。经公司2020年8月27日的第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币1,391.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9151号）；保荐机构出具了专项核查意见；公司独立董事发表了同意意见；公司监事会发表了同意意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司在2020年首次公开发行股票并上市招股说明书中未对募集资金的使用效益进行预测，且无法单独核算效益，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用，详见附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司前次募投项目中儿科药品研发项目不直接产生效益，营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，其项目效益无法定量评估，补充流动资金体现在公司整体效益中，不独立产生效益，因此，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　本公司前次募投项目儿科药品研发项目和营销体系建设及品牌推广项目实施，将相应增加公司研发费用和销售费用，短期内减少公司当期经营净利润，但有利于增强公司研发能力和产品储备，提升产品知名度及市场认可度，从而有利于公司业绩长期增长。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2020年12月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出预测及承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2020年12月31日止，公司前次募集资金无闲置募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司前次募集资金余额为6,773.60万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额14.53万元），募集资金专户余额为6,773.60万元。本公司前次募集资金净额15,103.97万元，未使用金额占募集资金净额的比例为44.85%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　二二一年七月十三日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　[注1]公司募集资金17,311.90万元的金额中包括了应付首次公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用2,207.93万元的净额列示

　　[注2]截至2020年12月31日止，“补充流动资金”项目承诺投资6,000.00万元，实际投资金额6,002.60万元，差异为2.60万元，系募集资金产生的利息继续投入到了“补充流动资金”项目

　　[注3]儿科药品研发项目不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司2020年上市招股说明书未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目为非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司2020年上市招股说明书仅就项目实施进度进行说明（预计分三年实施）

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　注1：首次公开发行股票募集资金投资项目均无法单独核算效益， 其中儿科药品研发项目不直接产生效益，营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，其项目效益无法定量评估，补充流动资金体现在公司整体效益中，不独立产生效益

　　注2：公司前次募集资金于2020年7月到位