宁波舟山港股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601018      证券简称：宁波港      编号：临2021-038

　　债券代码：175812      债券简称：21宁港01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年7月13日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称 “公司”、“宁波舟山港股份”) 在宁波环球航运广场以现场结合电话会议方式召开了第五届董事会第十六次会议。此次会议于2021年7月8日以书面方式通知了全体董事。

　　会议应到董事15名，实到董事11名，董事宫黎明、金星、江涛、石焕挺、盛永校、郑少平、陈志昂、于永生、吕靖、冯博、赵永清参加了本次会议。公司董事长毛剑宏因工作原因，书面委托公司董事宫黎明代为出席；公司董事丁送平因工作原因，书面委托公司董事盛永校代为出席；公司董事严俊因工作原因，书面委托公司董事金星代为出席；公司独立董事潘士远因工作原因，书面委托公司董事于永生代为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　根据《公司董事会议事规则》第四十五条规定，经公司过半数以上董事同意，本次会议由公司董事、总经理宫黎明主持。

　　公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　(一) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《非公发实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(二) 逐项审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案提交本次董事会会议进行逐项表决，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、郑少平对本次非公发相关议案回避了表决，因此该议案具有有效表决权的票数为12票。公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。逐项审议表决结果如下:

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司与保荐机构（主承销商）协商选择适当时机发行。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为招商港口，共一名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。

　　若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前每股发行价格

　　PA1 为调整后每股发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股或转增股本数

　　如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：

　　调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1+N2)。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金数量和用途

　　本次非公开发行A股股票预计募集资金总额为人民币1,444,200.53万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期安排

　　招商港口认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。本次发行对象所认购的宁波舟山港股份本次非公开发行的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　锁定期届满后，本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将上述议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过并经浙江省国资委批准后将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　(三) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(四) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(五) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(六) 《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-040号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(七) 《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司非公开发行股票方案，公司已于2021 年7月13日与招商港口签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-041号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(八) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》

　　公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-042号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(九) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公发实施细则》《信息披露内容与格式准则第25号》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(十) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施以填补回报，并编制了相关措施文件。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-043号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(十一) 审议通过《关于相关承诺主体作出<关于确保宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-044号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(十二) 审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-045号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(十三) 《关于提请宁波舟山港股份有限公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专用账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；

　　6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　　7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　(十四) 审议通过《关于聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波舟山港股份有限公司2021年度财务报告和内控审计机构的议案》

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含合并范围内子公司）2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2021年度审计师报酬事宜。

　　表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。（详见公司披露的临2021-048号公告）

　　同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　(十五) 《关于宁波舟山港股份有限公司2021年第二次临时股东大会会期及议程安排的议案》

　　公司拟在宁波环球航运广场46楼以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议需提交股东大会审议的相关议案，会议时间另行通知。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：601018      证券简称：宁波港      编号：临2021-040

　　债券代码：175812      债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司2021年度

　　非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★ 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）非公开发行股票，发行数量为3,646,971,029股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。

　　★ 公司与招商港口于2021年7月13日签署了附条件生效的股份认购协议和附条件生效的战略合作协议。

　　★ 本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　★ 本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。

　　★ 自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。截至本公告披露日，过去12个月内公司关联方宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司因认购公司2020年度非公开发行的股票与公司发生与本次交易类别相关的关联交易累计1次，累计交易金额966,887.03万元；除前述交易外，过去12个月内公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　★ 交易风险：公司本次非公开发行由招商港口全额认购，虽然公司与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险；公司本次拟引进战略投资者招商港口，虽然公司已与招商港口签署了附条件生效的《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

　　一、关联交易事项概述

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向招商港口发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的股份数量为3,646,971,029 股（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为3.96元/股，为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，且不低于公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行锁定期为36个月。

　　公司于2021年7月13日于宁波与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协议》。

　　鉴于本次非公开发行的对象招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份，招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事，因此本次非公开发行的发行对象招商港口为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、浙江省国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会和其他监管部门（如适用）的核准或批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与相同关联人招商港口之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司不同关联人宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司因认购公司2020年度非公开发行的股票与公司发生与本次交易类别相关的关联交易累计1次，累计交易金额966,887.03万元；该关联交易金额达到了3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：招商局港口集团股份有限公司（统一社会信用代码：91440300618832968J）

　　2、注册资本：192,236.5124万元

　　3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　4、注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

　　5、法定代表人：白景涛

　　6、经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　7、控股股东、实际控制人：截至2021年3月31日，布罗德福国际有限公司直接持有招商港口2.88%的股份，且通过控制招商局港口投资发展有限公司和招商局港通发展（深圳）有限公司分别持有招商港口59.75%和19.29%的股份，合计控制招商港口81.92%的表决权，布罗德福国际有限公司为招商港口直接控股股东，招商局集团有限公司间接持有布罗德福国际有限公司100%股权，招商局集团有限公司为招商港口实际控制人。

　　8、主要业务最近三年发展状况：招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，同时参资上海、天津等集装箱枢纽港，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等地港口。招商港口最近三年主营业务发展良好，经营业绩保持稳定。

　　9、招商港口最近一年及一期的简要会计报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：招商港口2021年1-3月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　10、招商港口与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：截至本公告日，招商港口直接持有公司2.75%的股份，招商港口通过其控制的招商局国际码头（宁波）有限公司持有公司2.58%的股份；招商港口的副总经理郑少平同时担任公司的董事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。公司向招商港口非公开发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　2、主要股东及各自持股比例

　　截至本公告日，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东情况如下：

　　（1）股东名称：宁波舟山港集团有限公司

　　成立时间：1994年9月9日

　　注册地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层

　　注册资本：850,000万元

　　经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

　　持股比例：75.26%

　　（2）股东名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

　　成立时间：1988年10月21日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　注册资本：2317367.4650万元

　　经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持股比例：5.00%

　　（3）股东名称：招商局港口集团股份有限公司

　　成立时间：1990年7月19日

　　注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

　　注册资本：192,236.5124万元

　　经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　持股比例：2.75%

　　（4）股东名称：招商局国际码头（宁波）有限公司

　　成立时间：2007年11月26日

　　注册地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼东

　　注册资本：1港元

　　主要业务：投资控股

　　持股比例：2.58%

　　3、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

　　为贯彻落实长三角一体化发展国家战略，加强长三角港口间的合作，实现协同发展，公司于2020年向控股股东宁波舟山港集团和上港集团两名特定对象非公开发行A股股票，构成关联交易。公司分别于2020年1月21日、2020年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票预案，详见公司在上交所网站披露的相关公告。

　　2020年2月27日，公司收到省国资委批复同意此次非公开发行方案《浙江省国资委关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（浙国资产权〔2020〕4号）），详见公司于2020年2月29日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票事项获得浙江省国资委批准的公告》（临2020-016）。

　　2020年7月20日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的申请。8月3日，公司收到中国证监会的书面核准文件。详见公司于分别于2020年7月21日、8月5日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（临2020-060）、《宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（临2020-062）。

　　2020年8月25日，公司取得了中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向宁波舟山港集团和上港集团非公开发行的2,634,569,561股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司总股本由原先的13,172,847,809股变更为15,807,417,370股。

　　根据2020年度非公开发行股票结果，宁波舟山港集团认购股票1,844,198,693股，上港集团认购790,370,868股（占发行后总股本的5%），合计募集资金总额人民币9,668,870,288.87元，发行价格人民币3.67元/股。详见公司于2020年8月27日在上交所网站上披露的《宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（临2020-064）。

　　4、公司最近一年及一期的简要会计报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　注：公司2021年1-3月合并财务报表数据未经审计，2020年度合并财务报表数据经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份有限公司截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。

　　若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0 为调整前每股发行价格

　　PA1 为调整后每股发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股或转增股本数

　　如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）公司于2021年7月13日与招商港口签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容如下：

　　1、协议主体及签订时间

　　发行人：宁波舟山港股份

　　认购人：招商港口

　　签订时间：2021年7月13日

　　2、股份发行

　　2.1、宁波舟山港股份同意以非公开发行的方式向招商港口发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。若宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：

　　调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1+N2)。

　　2.2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.3、双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。

　　若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如宁波舟山港股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前每股发行价格

　　PA1为调整后每股发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

　　2.4、招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港股份向其发行的A股股票。招商港口认购金额计算公式为：认购金额=本次非公开发行的股票数量*每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。

　　若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。

　　若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。

　　2.5、招商港口承诺，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　　招商港口承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2.6、锁定期届满后，本次向招商港口发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　3、先决条件

　　3.1、受限于本协议第3.2条的约定，本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件：

　　(1)本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的批准。

　　(2)招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

　　(3)本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。

　　(4)本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。

　　(5)本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

　　(6)就为实现本协议之目的，招商港口在本协议第6条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

　　(7)就为实现本协议之目的，宁波舟山港股份在本协议第6.1条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

　　3.2、第3.1条第（6）项先决条件可以由宁波舟山港股份自行决定放弃或豁免，上述第（7）项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。

　　4、支付方式

　　4.1、招商港口同意，在协议第3.1条约定的先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波舟山港股份进行本次非公开发行时，招商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

　　4.2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协议约定足额缴付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将招商港口实际认购的宁波舟山港股份全部A股股票通过股份登记机构的证券登记系统记入招商港口名下，以实现认购股票的交付。

　　5、滚存未分配利润安排

　　5.1、双方同意，本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　6、陈述、保证和承诺

　　6.1、于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：

　　(1)组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。

　　(2)授权。除本协议另有约定外，协议双方有权利和授权签署和履行本协议并完成本次非公开发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

　　(3)无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的任何条款；(ii) 导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等合同、协议或安排项下的违约；(iii) 导致其违反任何适用法律。

　　(4)无进一步要求。除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自其他任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

　　(5)无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次非公开发行，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次非公开发行的能力造成重大不利影响。

　　(6)尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　(7)其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的。

　　(8)其提供的信息、资料都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

　　6.2、招商港口向宁波舟山港股份作出如下进一步陈述、保证和承诺：

　　(1)其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　(2)将尽最大努力配合宁波舟山港股份办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。

　　(3)将根据本协议约定履行支付认购价款的义务。

　　(4)采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由招商港口准备并提交的全部法律文件。

　　(5)根据中国证监会及上交所的要求，及时履行及/或协助履行与本次非公开发行有关的公告及其他信息披露义务。

　　7、违约责任

　　7.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7.2、本协议生效后，招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的认购价款部分0.5‰的滞纳金，且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股份造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　7.3、本协议生效后，如招商港口明确表示放弃认购的，或在宁波舟山港股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购价款的，宁波舟山港股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，招商港口除应向宁波舟山港股份赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外，还应向宁波舟山港股份支付认购金额1.2%的违约金。

　　7.4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成宁波舟山港股份的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　7.5、本协议签署后，因本协议第3.1条(1)-(5)约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　7.6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　7.7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明

　　截至2021年3月末，招商港口总资产为1,662.26亿元，归母净资产为378.69亿元。2018年-2020年度，招商港口营业总收入分别为97.03亿元、121.24亿元、126.19亿元，归母净利润分别为10.90亿元、28.98亿元、20.65亿元，经营情况和盈利能力相对良好。

　　综上所述，董事会认为付款方招商港口的经营情况正常、财务状况良好，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司致力于在“十四五”期间基本建成世界一流强港，全球重要的港航物流枢纽中心地位基本确立，全球领先的综合港口物流服务商地位更加凸显。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面亦存在较大的资金需求；公司将不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的资本支持。

　　招商港口认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。招商港口承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，体现了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

　　本次发行募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、控制财务成本，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，支持公司加快建成世界一流强港，符合公司及全体股东的利益。

　　涉及历史关联交易，公司已在定期报告、临时公告中将关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）独立董事的事前认可

　　公司独立董事就公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略投资者事项进行了事前认可，认为此事项对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议，关联董事回避表决。

　　（二）董事会审议

　　公司董事会审计委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略投资者的方案虽然涉及关联交易事项，但对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票的相关议案递交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人，即宁波舟山港集团、招商港口、招商局国际码头（宁波）有限公司，将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司董事会战略委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行及引入招商港口作为战略投资者的方案符合公司的战略发展方向，有助于提升公司的持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会战略委员会同意将相关议案递交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　　2021年7月13日，公司第五届董事会第十六次会议以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（公司董事毛剑宏、宫黎明、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决），以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》（公司董事毛剑宏、宫黎明、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决），董事会同意公司2021年度非公开发行股票及引入招商港口作为战略投资者涉及关联交易的相关议案，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，认购协议的条款及签署程序合法合规，此事项对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司引入招商港口作为战略投资者，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益之情形。公司董事会审计委员会已对关联交易涉及的相关议案进行了审核，公司董事会战略委员会已对引入招商港口作为战略投资者涉及的相关议案进行了审核，上述议案在提交董事会审议前，亦已经过全体独立董事事前认可。公司独立董事同意公司本次非公开发行股票及引入战略投资者涉及关联交易事项及议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　自2021年年初至本公告披露日，公司与招商港口及其控制的下属企业已发生的各类关联交易总金额为人民币7,193.47万元（不包括本次交易）。

　　截至本公告披露日，过去12个月内招商港口以自有资金通过上海证券交易所集中竞价方式买入公司2.093%的股份；除前述交易外，公司未与招商港口及其控制的下属企业发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等关联交易事项，或其他对公司产生负面影响的关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　（三）公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议意见书；

　　（四）公司第五届董事会战略委员会第六次会议审议意见书；

　　（五）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

　　（六）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：601018      证券简称：宁波港      编号：临2021-041

　　债券代码：175812      债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　与招商局港口集团股份有限公司

　　之股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月13日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”）召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意特定对象招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票的相关事宜，并与招商局港口集团股份有限公司签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、 合同主体和签订时间

　　发行人：宁波舟山港股份有限公司

　　住所：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场第1-4层（除2-2）、第40-46层

　　法定代表人：毛剑宏

　　发行对象：招商局港口集团股份有限公司

　　住所：广东省深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

　　法定代表人：白景涛

　　签订时间：2021年7月13日

　　二、 股份发行

　　2.1、宁波舟山港股份同意以非公开发行的方式向招商港口发行3,646,971,029股A股股票（即发行前总股本的23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。若宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、资本公积金转增股本调整方式如下：

　　调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送红股和/或转增股本数合计为N2，发行数量调整公式为N1=N0×(1+N2)。

　　2.2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.3、双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次非公开发行的发行价格为3.96元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。

　　若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如宁波舟山港股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前每股发行价格

　　PA1为调整后每股发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。

　　2.4、招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港股份向其发行的A股股票。招商港口认购金额计算公式为：认购金额=本次非公开发行的股票数量*每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。

　　若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金额将作相应调整。

　　若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。

　　2.5、招商港口承诺，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　　招商港口承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2.6、锁定期届满后，本次向招商港口发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　三、 先决条件

　　3.1、受限于本协议第3.2条的约定，本次交易以下列条件得到全部满足作为先决条件：

　　(1)本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的批准。

　　(2)招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。

　　(3)本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。

　　(4)本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。

　　(5)本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。

　　(6)就为实现本协议之目的，招商港口在本协议第6条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

　　(7)就为实现本协议之目的，宁波舟山港股份在本协议第6.1条下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。

　　3.2、第3.1条第（6）项先决条件可以由宁波舟山港股份自行决定放弃或豁免，上述第（7）项先决条件可以由招商港口自行决定放弃或豁免。

　　四、 支付方式

　　4.1、招商港口同意，在协议第3.1条约定的先决条件全部获得满足或按照本协议的约定经豁免后，宁波舟山港股份进行本次非公开发行时，招商港口应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

　　4.2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协议约定足额缴付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将招商港口实际认购的宁波舟山港股份全部A股股票通过股份登记机构的证券登记系统记入招商港口名下，以实现认购股票的交付。

　　五、 滚存未分配利润安排

　　5.1、双方同意，本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　六、 陈述、保证和承诺

　　6.1、于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：

　　(1)组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。

　　(2)授权。除本协议另有约定外，协议双方有权利和授权签署和履行本协议并完成本次非公开发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

　　(3)无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的任何条款；(ii) 导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等合同、协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任何适用法律。

　　(4)无进一步要求。除本协议另有约定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自其他任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。

　　(5)无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次非公开发行，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次非公开发行的能力造成重大不利影响。

　　(6)尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

　　(7)其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的。

　　(8)其提供的信息、资料都是真实、准确、完整的，并且不会在任何重大方面产生误导。

　　6.2、招商港口向宁波舟山港股份作出如下进一步陈述、保证和承诺：

　　(1)其按本协议约定用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　(2)将尽最大努力配合宁波舟山港股份办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。

　　(3)将根据本协议约定履行支付认购价款的义务。

　　(4)采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由招商港口准备并提交的全部法律文件。

　　(5)根据中国证监会及上交所的要求，及时履行及/或协助履行与本次非公开发行有关的公告及其他信息披露义务。

　　七、 违约责任

　　7.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　7.2、本协议生效后，招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的认购价款部分0.5‰的滞纳金，且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股份造成的全部损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　7.3、本协议生效后，如招商港口明确表示放弃认购的，或在宁波舟山港股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购价款的，宁波舟山港股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波舟山港股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，招商港口除应向宁波舟山港股份赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外，还应向宁波舟山港股份支付认购金额1.2%的违约金。

　　7.4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成宁波舟山港股份的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　7.5、本协议签署后，因本协议第3.1条(1)-(5)约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

　　7.6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　7.7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

　　八、 备查文件

　　1、宁波舟山港股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司签署的《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年7月14日