潍柴动力股份有限公司 2021年第六次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2021-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第六次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知已于2021年7月10日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2021年7月13日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　审议及批准关于公司收购潍柴雷沃重工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案

　　同意本次交易并授权公司管理层及相关人士签署与本次股权收购相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　本议案关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避表决。

　　本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：000338               证券简称：潍柴动力           公告编号：2021-053

　　潍柴动力股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步开拓高端农业装备市场，强化潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）与潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“雷沃重工”）战略协同，共同打造高端农业装备动力总成产业链，公司以现金形式分别收购阿波斯科技集团股份有限公司（下称“阿波斯科技集团”）持有的雷沃重工38.62%股份、青特集团有限公司（下称“青特集团”）持有的雷沃重工0.69%股份（下称“本次股份收购”）。根据雷沃重工股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的市场价值，公司确定以人民币96,819.97万元价格受让阿波斯科技集团持有的上述股份，以人民币1,729.82万元价格受让青特集团持有的上述股份，故本次股份收购价格共为人民币98,549.79万元（最终以国资主管部门或其授权机构备案为准）。本次股份收购完成后，公司合计持有雷沃重工39.31%股份，为雷沃重工的第二大股东。

　　本次交易前，本公司控股股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有雷沃重工60%股份，本次股份收购完成后，公司构成与关联方潍柴集团共同投资，根据深圳证券交易所上市规则的相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

　　本次交易已经公司2021年第六次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1.阿波斯科技集团

　　（1）基本情况介绍：

　　企业名称：阿波斯科技集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　住    所：天津北辰科技园区高新大道77号

　　法定代表人：王金玉

　　注册资本：人民币265,750.9万元

　　成立时间：1997年5月30日

　　营业执照注册号：9112000060091034XL

　　主要股东、实际控制人：马特马克工业集团有限公司

　　经营范围：工程机械、农用机械、汽车零配件、摩托车零配件、电动自行车制造、销售、技术开发、技术转让及咨询服务；自有工程机械维修、租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　（2）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现阿波斯科技集团被列入失信被执行人名单。

　　2.青特集团

　　（1）基本情况介绍：

　　企业名称：青特集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住    所：青岛市城阳区城阳街道不其路25号

　　法定代表人：纪爱师

　　注册资本：人民币15,518万元

　　成立时间：1998年10月7日

　　营业执照注册号：91370214264832492L

　　主要股东、实际控制人：纪爱师

　　经营范围：一般经营项目：自有资本运用与管理；汽车、专用车制造；车桥、汽车零部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工；特种汽车信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；批发零售：汽车（不含小轿车）、钢材、木材、建筑材料；自营进出口业务；房地产开发。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　（2）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现青特集团被列入失信被执行人名单。

　　三、 关联方基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：潍坊市奎文区民生东街26号

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：人民币120,000万元

　　成立日期：1989年12月11日

　　主要股东、实际控制人：山东重工集团有限公司

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.财务数据

　　截至2020年12月31日，潍柴集团总资产为30,855,544.79万元，净资产为8,336,614.06万元；2020年度，潍柴集团营业收入为20,630,211.03万元，净利润为1,167,346.21万元，上述财务数据已经审计。

　　3.与本公司关系：潍柴集团为本公司控股股东并持有雷沃重工60%股份，本次股份收购完成后，公司构成与关联方潍柴集团共同投资，根据深圳证券交易所上市规则的相关规定，上述交易构成关联交易；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团被列入失信被执行人名单。

　　四、 关联交易标的基本情况

　　1.本次交易标的为阿波斯科技集团持有的雷沃重工38.62%股份、青特集团持有的雷沃重工0.69%股份，合计对应雷沃重工39.31%的股份。

　　2.标的公司介绍

　　（1）基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴雷沃重工股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　住    所：山东省潍坊市坊子区北海南路192号

　　法定代表人：徐宏

　　注册资本：人民币120,909.6万元

　　成立日期：2004年9月17日

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。

　　一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；二手车经销；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。

　　雷沃重工2020年及2021年1-3月的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所审计

　　（2）股权结构情况：雷沃重工控股股东为潍柴集团，潍柴集团持有雷沃重工60%股份；阿波斯科技集团持有雷沃重工38.62%股份；青特集团持有雷沃重工0.69%股份；中信机电制造公司持有雷沃重工0.69%股份。

　　（3）本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（4）本次交易不会导致公司合并报表范围增加。截至目前，公司不存在为雷沃重工提供担保、关联方资金占用等情形。

　　（5）雷沃重工公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（6）本次交易不发生控股权变动。

　　（7）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现雷沃重工被列入失信被执行人名单。

　　五、 交易协议主要内容

　　1.公司与阿波斯科技集团签署《潍柴动力股份有限公司与阿波斯科技集团股份有限公司关于潍柴雷沃重工股份有限公司之股份转让协议》及相关协议，主要内容如下：

　　（1）公司同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限公司拟收购股权所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第079号）所确定的雷沃重工及合并范围内各主体之整体评估价值为基础，确定以人民币96,819.97万元价格受让阿波斯科技集团持有的雷沃重工合计466,838,400股股份，对应于雷沃重工38.62%的股份。

　　（2）公司于协议签署日后的五个工作日内将转让价款支付至阿波斯科技集团银行账户。

　　（3）公司向阿波斯科技集团支付完毕全部转让价款之日称为“交割日”。雷沃重工将于交割日就本次股份转让制备新的股东名册，并将该股东名册经法定代表人签字并加盖雷沃重工公章后向公司提供一份原件。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（4）协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　公司、潍柴集团、阿波斯科技集团及雷沃重工签署《增值税留抵或有权益交易之框架协议》，根据该协议约定，雷沃重工农业机械装备增值税以前年度进项税留抵金额为99,894.85万元，如经相关各方积极推动，促使雷沃重工后续通过“退税或抵顶增值税销项”实现权益，则公司将按照从雷沃重工实际实现权益×38.62%比例金额向阿波斯科技集团予以补偿。

　　2.公司与青特集团签署《潍柴动力股份有限公司与青特集团有限公司关于潍柴雷沃重工股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　（1）公司同意按照协议约定以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限公司拟收购股权所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第079号）所确定的雷沃重工及合并范围内各主体之整体评估价值为基础，确定以人民币1,729.82万元价格受让青特集团持有的雷沃重工合计8,400,000股股份，对应于雷沃重工0.69%的股份。

　　（2）公司于协议签署日后的五个工作日内将转让价款支付至青特集团银行账户。

　　（3）公司向青特集团支付完毕全部转让价款之日称为“交割日”。雷沃重工将于交割日就本次股份转让制备新的股东名册，并将该股东名册经法定代表人签字并加盖雷沃重工公章后向公司提供一份原件。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　（4）协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、 交易的定价政策及定价依据

　　本次股份收购价格以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限公司拟收购股权所涉及的潍柴雷沃重工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中恒鲁评报字（2021）第079号）采用资产基础法所确定的雷沃重工及合并范围内各主体之整体评估价值为基础，经各方友好协商一致，确定本次收购涉及的价款金额为98,549.79万元。本次交易公平合理，按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　七、 交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，将有助于深化公司与雷沃重工的战略合作，共同打造高端农业装备动力总成产业链，进一步开拓高端农业装备市场，增强公司的综合竞争力。

　　八、 与潍柴集团累计已发生的关联交易情况

　　自2021年初至披露日，公司与潍柴集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币22.84亿元。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对公司收购雷沃重工部分股权暨关联交易相关事项予以了事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1.本次交易事项的议案经公司2021年第六次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光、江奎、张泉、徐新玉、孙少军回避了对本次交易事项相关议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

　　2.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，有助于深化公司与雷沃重工的战略合作，有利于公司持续健康发展。本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　3.同意公司本次交易事项。

　　十、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1.公司本次对外投资暨关联交易事项，已经2021年第六次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次关联交易无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求以及《公司章程》的规定。

　　2.本次关联交易系出于公司发展战略需要，不会导致公司对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。

　　综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十一、 备查文件

　　1.公司2021年第六次临时董事会决议

　　2.公司独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易的独立意见

　　3.山东中评恒信资产评估有限公司出具的评估报告

　　4.和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所出具的审计报告

　　5.中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见

　　6.公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日