山东步长制药股份有限公司 关于控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权的补充公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2021-088

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日披露了《关于控股子公司拟收购湖南众测生物科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：2021-085）。现将相关信息补充如下：

　　一、交易标的基本情况

　　（一）主营业务：体外诊断试剂研发、生产、销售。

　　（二）主要产品：心脏标志物（免疫荧光法）检测试剂盒、感染炎症标志物（免疫荧光法）检测试剂盒、肾损伤标志物（免疫荧光法）检测试剂盒、糖尿病标志物（免疫荧光法）检测试剂盒、骨代谢相关标志物（免疫荧光法）检测试剂盒。

　　（三）业务模式：面对全国体外诊断试剂经销商进行渠道销售合作，各地经销商负责终端客户学术推广和技术支持。

　　（四）产线产能：目前主要为委托生产，厂房设备将在本次收购后规划建设。

　　二、交易标的估值情况

　　经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《步长（广州）医学诊断技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南众测生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0320号），情况如下：

　　（一）评估对象和评估范围

　　评估对象为湖南众测生物科技有限公司的股东全部权益，评估范围为湖南众测生物科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为71,242.12元。

　　（二）评估方法

　　本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。

　　经采用资产基础法和收益法两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、核心技术取得注册证共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果作为本次评估结果。

　　（三）评估结论

　　经收益法评估，以2021年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，湖南众测生物科技有限公司股东全部权益评估值为150万元，大写人民币壹佰伍拾万元整。较审计后的净资产评估增值142.88万元，增值率2,006.74%。

　　（四）收益法的估值计算表

　　单位：万元

　　注：本次评估仅对企业未来5年(2021年5-12月-2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自笫6年后各年的净现金流水平假定保持在第6年（即2025年）的水平上。

　　（五）收益法的重要参数说明

　　1、主营营业收入预测

　　根据公司经营计划：发展销售渠道有湖南省、四川省，重庆市、广东省、江西省、福建省、浙江省。评估师根据市场调查合企业预测情况分析判断：2021年7月至2021年12月半年销售22万盒，可实现销售收入130万元，2022年增长40%，2023年增长30%、2024年增长20%，2025年增长10%，2026年后同2025年可实现销售收入。

　　销量及增长率根据以上经营计划及销售商的意向确定。由于公司成立时间为2020年6月，因此无历史对比数据。2020年6月至2021年6月无销售数据，11种产品销售量是根据公司和销售渠道商的意向谨慎确定，大约取平均值，因此销售量一致，预单价是根据市场同产品销售价格确定。

　　2、营业成本预测

　　营业成本主要为主营业务成本，是材料采购成本及委托加工成本等，评估师根据市场调查结合企业预测情况分析判断：材料采购成本约占总成本的65%，委托加工成本约占总成本的35%，成本单价约为出厂单价的40%，由于无历史数据，评估师根据市场调查，该行业平均毛利率为60%-80%，本次评估毛利率取60%。

　　3、销售费用预测

　　销售费用主要包括运输费、职工薪酬、折旧费及摊销、保险费、办公费、广告宣传费、差旅费及其他费用，上述各项费用占收入的比例依次为20%、20%、1%、5%、5%、20%、20%、9%。

　　根据该行业特点结合公司现状实际情况，公司管理层及评估师具体预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　4、管理费用预测

　　管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、折旧与摊销费用、租赁费、通讯费、劳动保护费、低值易耗品及其他费用，上述各项费用占收入的比例依次为20%、10%、1%、10%、10%、10%、20%、19%。

　　根据该行业特点结合公司现状实际情况，公司管理层及评估师具体预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　5、研发费用预测

　　研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销费用、能源费、通讯费及其他费用等，上述各项费用占收入的比例依次为50%、1%、10%、20%、19%。

　　根据该行业特点结合公司现状实际情况，公司管理层及评估师具体预测结果如下表所示：

　　单位：万元

　　6、折现率的选取

　　折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　无风险报酬率：

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

　　市场风险溢价MRP的确定：

　　MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年-2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年-2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

　　值

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即@）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查同行业的可比公司平均剔除财务杠杆调整平均@=0.8051。

　　资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

　　经过计算，该行业的D/E=7.08%。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值@计算如下：

　　企业特定风险ε的确定

　　特别风险溢价主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。

　　a、企业规模风险溢价（Rs）

　　Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA

　　其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）

　　ROA（总资产报酬率）：ROA=息税前利润×2/（期初总资产+期末总资产）×100%

　　Ln：自然对数。

　　b、其他特有风险溢价（Rc）

　　Rc一般取值在0-3%之间。

　　Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA

　　=8.7%

　　被评估单位管理和财务等方面均较为正常，企业经营团队稳定，综上分析，特别风险溢价取9.7%。

　　权益资本成本的确定

　　2021年-2025年权益资本成本r具体计算如下：

　　债务资本成本

　　取5年期以上贷款利率4.9%。

　　资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　折现率计算

　　适用税率：按所得税税率。

　　折现率R：

　　三、本次收购的目的及对公司的影响

　　本次收购湖南众测是基于公司的发展战略，湖南众测拥有体外诊断试剂医疗器械注册证，将有利于公司及步长医学诊断的业务发展。本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　四、存在的风险

　　本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注进展，根据有关规定及时披露进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2021年7月15日