中节能万润股份有限公司关于聘请 2021年度审计机构的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份      公告编号：2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司前任审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于其服务期限已于2021年3月24日到期，根据国资相关规定，公司拟聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度公司财务审计机构。

　　一、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。

　　组织形式：特殊普通合伙。

　　注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。

　　首席合伙人：祝卫。

　　2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2、投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施8次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　中天运及本次项目合伙人张志良、签字注册会计师李超、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　中天运的审计服务收费是按照业务责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加项目的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素通过公司招标确定，中天运作为公司2021年度审计机构的费用为150万元（包括财务审计和内控审计），较上年度审计费用减少42%。

　　二、聘请会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有从事证券期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构职责，其出具的报告能够客观、真实反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，从专业角度维护公司及股东的合法权益。

　　中勤万信已连续3年为公司提供审计服务，在上述服务期限内均对公司出具了标准无保留审计意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　中勤万信已连续为公司服务了3年，鉴于其服务期限已于2021年3月24日到期，根据国资相关规定，公司拟另外聘请公司2021年度财务审计机构。公司董事会对中勤万信会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

　　公司从审计机构业务规模、综合服务经验和能力等方面对会计师事务所进行筛选，经过全面考察了解，公司拟聘请中天运为公司2021年度审计机构。

　　三、聘请会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会对中天运相关情况进行审查，认为中天运具有良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　公司董事会审计委员会同意聘请中天运为公司2021年度审计机构，同意将该事项提请公司第五届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：中天运具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计要求，因而同意聘请中天运为公司2021年度审计机构，同意将上述事项提交给董事会审议。

　　独立意见：经核查，独立董事认为公司本次聘请2021年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益，独立董事一致同意聘请中天运为公司2021年度财务审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意聘请中天运为公司2021年度的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请会计师事务所尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、万润股份：第五届董事会第六次会议决议；

　　2、万润股份：独立董事关于聘请2021年度审计机构的事前认可意见；

　　3、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、审计委员会履职的证明文件；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执照、执业证书、证券期货资格证书，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年07月16日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2021-024

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第六次会议于2021年7月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼四楼会议室召开，本次会议由监事会召集并经半数以上监事推举由胡天晓先生主持。会议通知于2021年7月9日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并发表了审核意见。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会审议通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

　　《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于提名李素芬为监事候选人的议案》；

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司原监事、监事会主席杜乐先生因工作原因辞去公司监事、监事会主席职务，监事会已接受杜乐先生的辞职。根据有关法律法规、《公司章程》的规定，本次监事会拟提名李素芬女士为第五届监事会监事候选人，并将该提名提交公司股东大会审议。李素芬女士已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。任期为股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

　　李素芬女士简历请见附件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《万润股份：第五届监事会第六次会议决议》；

　　2、《万润股份：监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月16日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　李素芬女士，中国国籍，无境外永久居留权。1962年12月出生，中共党员。1982年8月参加工作，历任北京市电机总厂检验科干部、财务科出纳、财务处成本核算员、会计；赛特集团赛特购物中心财务部主管；政通投资有限公司财务部经理；中国节能投资公司稽核审计部高级业务经理、财务管理部高级业务经理、监察审计部主任助理、监察审计部副主任；中国节能环保集团有限公司审计部副主任、审计部副主任兼审计一处处长、党委第一巡视组副组长（副主任级）；2017年12月退休。李素芬女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2021-023

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第六次会议于2021年7月15日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼四楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2021年7月9日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会副董事长的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司因历任董事、副董事长孙晖先生的辞职，已经2020年度股东大会补选李伟先生担任公司第五届董事会非独立董事。为保证公司董事会正常运作，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，董事会同意选举李伟先生担任公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　二、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司因历任董事孙晖先生、历任独立董事隋胜强先生的辞职，已经2020年度股东大会补选李伟先生担任公司第五届董事会非独立董事、补选邱洪生先生担任公司第五届董事会独立董事。

　　为保证公司第五届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，同意补选李伟先生担任公司第五届董事会战略委员会委员，同意补选邱洪生先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员兼召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　本次补选通过后，公司第五届董事会下设各专门委员会组成情况如下：

　　战略委员会成员：黄以武（召集人）、李伟、刘纪鹏；

　　薪酬与考核委员会成员：刘纪鹏（召集人）、邱洪生、冷茜；

　　审计委员会成员：崔志娟（召集人）、邱洪生、高永华；

　　提名委员会成员：邱洪生（召集人）、崔志娟、刘范利。

　　三、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　董事黄以武先生、付少邦先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的管理和调整、变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜等；

　　10、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　11、授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；

　　12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议或董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权的有效期为本次限制性股票激励计划的有效期。

　　本议案应提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会审议通过了《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

　　《万润股份：关于聘请2021年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2021年9月13日(星期一)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：《万润股份：第五届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月16日

　　附件：

　　李伟先生的简历如下：

　　李伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年10月出生，中共党员，硕士研究生。2000年8月参加工作，历任鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司副总经理、鲁银投资集团人力资源部部长。2017年1月至今任鲁银投资集团副总经理。李伟先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　邱洪生先生的简历如下：

　　邱洪生先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年2月出生，中共党员，硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、并购交易师。1989年2月参加工作，历任航空航天部第710研究所工程师、中华财务会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监。2013年1月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。邱洪生先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。