金诚信矿业管理股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2021-061

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第十一次会议的通知及相关材料。本次会议于2021年7月16日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于投资建设LONSHI铜矿项目的议案》。

　　本次投资事项的具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于投资建设Lonshi铜矿项目的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体修订内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2021年8月2日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2021-062

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第十次会议的通知及相关材料。本次会议于2021年7月16日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过了《关于投资建设LONSHI铜矿项目的议案》。

　　全体监事一致认为本次投资事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关议案的程序和决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信     公告编号：2021-063

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于投资建设Lonshi铜矿项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目：刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程。

　　● 投资金额：项目总投资估算为389,548.17千美元(含矿权收购款33,780千美元)。

　　● 本项目可行性研究报告中的投资估算、建设周期等均为计划或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　● 本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　● 根据《公司章程》的有关规定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示:

　　1、本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　2、本项目为境外投资，受投资所在国刚果（金）政治及经济环境、政策及法律法规的影响较大。

　　3、公司还将补充勘探工作，对以往地质勘查工程进一步验证并补充勘探，项目地质资源重大变化将对项目盈利造成较大影响。

　　4、本次项目属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定的开发风险。

　　5、本项目存在由于交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难而产生的风险。

　　6、本项目为境外投资，后续项目运营过程中，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑损失。

　　7、本项目存在由于资金供应不足或者来源中断导致项目实施周期拖延甚至被迫终止；以及由于贷款利率等因素变化导致项目融资成本增加而造成的风险。

　　8、本项目最终产品为标准阴极铜，产品的市场需求情况及产品价格波动将影响本项目的盈利能力。

　　9、受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　具体风险分析详见本公告“四、风险分析”及公司同日发布的《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》。

　　一、投资概述

　　（一）根据公司矿山资源开发业务的发展需要，公司已于2021年4月完成对Sky Pearl Exploration Limited （简称“Sky Pearl”）100%股权的收购，获得其全资子公司Sabwe Mining Sarl（简称“Sabwe”）持有的位于非洲刚果民主共和国（简称“刚果（金）”）的1个铜矿采矿权及其周边7个探矿权。相关内容详见《金诚信关于收购Sky Pearl Exploration Limited的公告》（公告编号：2021-005）、《金诚信关于完成Sky Pearl Exploration Limited收购的进展公告》（2021-025）。

　　公司组织专家团队在前期尽调的基础上对Sabwe持有的采矿权PE13093（Lonshi铜矿）后续建设开发方案进行了论证，并聘请中国瑞林工程技术股份有限公司对本项目编制了《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》，拟投资389,548.17千美元用于Lonshi铜矿项目的建设(该金额包含已支付的Sky Pearl收购款33,780千美元)。

　　（二）公司于2021年7月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设LONSHI铜矿项目的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　二、项目概况

　　（一）项目名称：刚果（金）Lonshi铜矿项目。

　　Lonshi铜矿项目矿权号PE13093，面积18km2，有效期2014~2044年。根据收购前获取的2020年资源量估算资料，按边界品位Cu0.61%，采矿权PE13093范围内保有铜金属量87万吨、铜平均品位2.82%。

　　（二）项目实施主体：全资子公司Sabwe。

　　Sabwe注册地为刚果（金），成立于2016年3月16，公司于2021年4月完成对其的收购，目前未进行生产经营，仅对矿山进行运营维护。

　　Sabwe持有位于刚果（金）的 1个采矿权PE13093（Lonshi铜矿）及其周边7个探矿权。

　　（三）项目建设规模：刚果（金）Lonshi铜矿项目是采、选、冶联合工程。项目拟定露天和地下联合开采，采选原矿处理规模合计为150万吨/年。其中：1160m标高以上矿体为露天开采，原矿生产能力为55万吨/年；1160m标高以下矿体为坑内开采，原矿生产能力为95万吨/年。

　　（四）产品方案及产量

　　通过湿法冶炼系统生产标准阴极铜，达产年年产标准阴极铜37,150.74吨/年。

　　（五）投资估算及经济效益

　　根据《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》，刚果（金）Lonshi铜矿项目总投资估算为389,548.17千美元(含Sky Pearl收购款33,780千美元)，其中建设投资351,544.49千美元，建设期利息15,503.11千美元，流动资金22,500.57千美元。

　　在本项目产品阴极铜不含税价格为6,800美元/吨铜的情况下，经测算，该项目达产后，预计销售收入252,625.01千美元/年，预计利润总额77,469.50千美元/年。

　　（六）项目建设进度安排及资金来源

　　1、本项目的工作阶段包括可行性研究、初步设计、施工图设计、设备采购、施工建设和试车等。

　　2、工作范围为Lonshi铜矿项目的全部建设工程，包括：

　　（1）采矿、选矿、湿法冶金等生产主体工程；

　　（2）排土场、尾矿设施，区内供电、供水、运输道路、自动化仪表、修理设施、通讯工程等公用与辅助生产、生活设施。

　　3、项目资金来源为：30%资本金，70%申请商业贷款。

　　4、项目整体建设期2~2.5年，其中前期准备时间0.5年。

　　建设期第1年投入建设投资的40%，余下的建设投资在剩余建设期内投入。流动资金在生产期按生产负荷进行安排。

　　关于本项目的具体情况分析详见与本公告同日发布的《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》。

　　三、投资对上市公司的影响

　　Lonshi铜矿项目的开发建设符合公司“双轮驱动”的发展规划，有利于将公司资源开发板块的发展战略落实到具体项目中，推动资源开发业务高质量发展。

　　Lonshi铜矿建设周期2~2.5年，前期资金需求较大，部分资金来自商业贷款，预计将增加公司财务成本。项目达产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。

　　四、风险分析

　　（一）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序

　　本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。公司将按照有关规定及时披露办理结果。

　　（二）境外政治及经济环境风险

　　Lonshi铜矿位于刚果（金），若刚果（金）政治及经济环境、政策及法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（三）资源风险

　　Lonshi铜矿为较早发现的历史矿山，已先后开展过较为详细的资源勘查工作。公司将组织开展相关的补充勘探工作，对以往地质勘查工程进一步验证并补充勘探，以便更加准确的估算本项目地质资源。项目地质资源重大变化将对项目盈利造成较大影响。

　　（四）开发建设风险

　　本次项目属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定的开发风险。在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响。

　　（五）外部协作风险

　　外部协作条件风险指由于交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难而产生的风险。刚果（金）工业基础薄弱，当地缺少机器设备等制造业和加工业，项目建设及生产过程中所需备品备件均需从中国或南非采购，因此对项目的建设及运营的组织管理提出了较高的要求，给项目的建设及运营带来了一定的风险。

　　（六）汇率变动风险

　　本项目为境外投资，后续项目运营过程中，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑损失。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。

　　（七）资金风险

　　资金风险指由于资金供应不足或者来源中断导致项目实施周期拖延甚至被迫终止；以及由于贷款利率等因素变化导致项目融资成本增加而造成的风险。公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最大限度地降低项目融资成本；加强对利率和汇率等因素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。

　　（八）产品销售风险

　　本项目最终产品为标准阴极铜，产品的市场需求情况及产品价格波动将影响本项目的盈利能力。

　　（九）业绩不达预期的风险

　　受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　五、公告上网附件

　　《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年7 月16日

　　证券代码：603979          证券简称：金诚信      公告编号：2021-065

　　转债代码：113615          转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月2日  14 点00 分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月2日

　　至2021年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　(二)法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　(三)出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

　　(四)登记时间：2021年7月30日9:00-16:00；

　　(五)登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

　　(二)会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月2日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信     公告编号：2021-064

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司结合中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》中有关对外担保审批权限的部分条款进行修订并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，公司董事会将根据股东大会的授权办理相关工商变更登记手续。

　　以上事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（ HYPERLINK “http://www.sse.com.cn“ www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年7月16日