家家悦集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2021-049

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　● 公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐机构、独立董事发表同意意见。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64,500万元，扣除不含税发行费用11,460,335.57元后，募集资金净额为633,539,664.43元。以上募集资金已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月11日出具《验资报告》（容诚验字【2020】100Z0047号）审验。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司于2021年7月16日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起一年。

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）现金管理额度

　　授权公司管理层根据实际需要，使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（三）现金管理应满足的条件

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用做其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　（四）现金管理期限

　　上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证公司募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。

　　（五）现金管理实施方式

　　董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，公司相关部门负责组织实施和管理。授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　（七）现金管理风险控制

　　1、公司相关部门将根据闲置募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由相关部门负责人进行审核后提交董事长审批。

　　2、公司相关部门建立闲置募集资金现金管理台账，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险，闲置募投资金进行现金管理要根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限。

　　3、公司独立董事、监事会以及聘请的保荐机构有权对闲置募集资金现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，东兴证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　公司使用额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　3、监事会审议情况

　　公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十六日

　　证券代码：603708        证券简称：家家悦         公告编号：2021-050

　　债券代码：113584        债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订委托

　　代建合同的关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易为委托代建。

　　● 本次关联交易由公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　● 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　● 本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》，公司全资子公司济南商河家家悦供应链管理有限公司拟建设家家悦商河智慧产业园项目 ，根据项目建设需要，同意济南商河家家悦供应链管理有限公司与威海家家悦房地产开发有限公司签订家家悦商河智慧产业园项目一期的委托代建合同，委托其进行项目建设管理工作。

　　至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　济南商河家家悦供应链管理有限公司为本公司全资子公司，威海家家悦房地产开发有限公司为公司控股股东控制的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：威海家家悦房地产开发有限公司

　　住所：荣成市悦湖路91号

　　法定代表人：张爱国

　　注册资本：3000万元

　　成立时间：2006年8月10日

　　经营范围：凭资质从事房地产开发与销售,项目管理,建设工程咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年主要财务指标：截止2020年12月31日，威海家家悦房地产开发有限公司资产总额为7,085.95万元，资产净额3,567.70万元，2020年度实现营业收入454.35万元，净利润2,366.96万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　标的名称：家家悦商河智慧产业园项目一期

　　建设地点：济南商河县西环路以西、新兴街以南

　　建设规模：49,040.71平方米

　　概算总投资：2.91亿元

　　建设内容：仓储设施、冷链物流、农产品加工及附属设施等

　　（二）定价政策

　　本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）项目概况

　　委托人：济南商河家家悦供应链管理有限公司

　　代建人：威海家家悦房地产开发有限公司

　　项目名称：家家悦商河智慧产业园项目一期

　　（二）代建工作范围

　　代建人代行委托人职责，进行全过程项目管理工作，负责合同约定范围内的工程及与工程有关工作的组织、实施、管理与协调，控制投资、质量、工期和安全，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任和工程质量责任。

　　（三）代建管理费

　　双方约定代建管理费为582万元。

　　（四）费用支付方式

　　项目代建管理费的支付将根据项目总工期的长短等因素综合确定，并根据代建协议确定的支付节点进行支付。

　　（五）代建协议的生效条件

　　代建协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖单位公章后即行生效。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　威海家家悦房地产开发有限公司具有较丰富的项目开发管理经验，公司本次委托其代建项目，借助其在房地产开发方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，并且交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

　　六、关联交易的履行程序

　　公司第三届董事会第三十次会议于2021年7月16日召开，会议以2名关联董事回避表决，其他5名董事：5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目关联交易的有关资料，认为：本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该事项提交到公司第三届董事会第三十次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易，关联董事王培桓、傅元惠回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于保证公司项目建设顺利进行。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十六日

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2021-047

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2021年7月16日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十六日

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦         公告编号：2021-048

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2021年7月16日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议并通过《关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易的议案》。

　　表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月十六日