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重庆川仪自动化股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

  是证券代码:603100      证券简称:川仪股份      公告编号:2021-026

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“川仪股份”)第四届董事会第二十七次会议于2021年7月16日以通讯方式召开,会议通知按照章程相关规定发出。本次会议应参加表决董事10名,实际参加表决董事10名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,通过了如下议案:

  (一)《关于公司董事会换届选举的议案》

  同意提名吴朋先生、刘长明先生、黄治华先生、马静女士、易丽琴女士、游军先生、张原先生、柴毅先生、王定祥先生、胡永平女士、柴蓉女士作为公司第五届董事会董事候选人,其中柴毅先生、王定祥先生、胡永平女士、柴蓉女士为独立董事候选人,提交股东大会选举。独立董事候选人资格需以上海证券交易所审核无异议为前提,上述董事候选人简历详见附件。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  (二)《关于放弃参股公司新增注册资本优先认购权及股权转让优先购买权的议案》

  川仪股份参股公司重庆四联传感器技术有限公司为满足产业发展的资金需要,拟以增资方式进行股权融资。新进投资人增资对价为130,000,000.00元(其中27,857,142.85元为注册资本,102,142,857.15元进入资本公积),同时部分新进投资人拟受让股东宁波嘉韬创烨投资合伙企业(有限合伙)和天津晓富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的7,071,428.58元注册资本对应的股权。川仪股份同意放弃本次增资优先认购权及老股转让的优先购买权。

  表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票

  (三)《关于重庆四联传感器技术有限公司增资相关事项的议案》

  同意川仪股份与重庆四联传感器技术有限公司(以下简称“传感器公司”)的其他现有股东一起以持有的传感器公司全部股权为该公司此次增资涉及签署的投资协议项下因本次投资的交割日前发生的事实可能导致的传感器公司全部违约赔偿责任(无论该等责任发生在交割日前还是交割日后)提供质押担保。各现有股东按照本次投资完成后各投资方所持公司股权的相对比例确定其应质押给各投资方的股权比例。

  表决结果:同意10票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于对外投资的进展公告》(公告编号:2021-027号)。

  (四)《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议,公司决定于 2021年8月3日召开2021年第二次临时股东大会。

  表决结果:同意 10票,反对 0 票,弃权 0 票。

  具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-029号)。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2021年7月17日

  附件:重庆川仪自动化股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

  1、吴朋先生简历

  吴朋,男,1963年10月出生,中共党员,博士,教授级高级工程师,博士生导师。吴朋先生于1983年参加工作,现任中国四联仪器仪表集团有限公司党委书记、董事长、总经理,重庆川仪自动化股份有限公司董事长等职。曾任重庆川仪股份有限公司市场部副总工程师、副部长、部长,中国四联仪器仪表集团有限公司副总经理、总经理、党委副书记、副董事长,重庆川仪总厂有限公司副总经理、董事、总经理,重庆川仪自动化股份有限公司董事、总经理等职。

  2、刘长明先生简历

  刘长明,男,1963年4月出生,中共党员,大学本科,工程师。刘长明先生于1982年参加工作,现任重庆川仪自动化股份有限公司董事、总经理等职。曾任四川仪表七厂副厂长,重庆川仪现场事业部总经理助理、副总经理,重庆川仪总厂有限公司总经理助理、副总经理,中国四联仪器仪表集团有限公司副总经理、党委委员,重庆横河川仪有限公司常勤董事、副总经理、中方负责人、党总支书记等职。

  3、黄治华先生简历

  黄治华,男,1968年1月出生,中共党员,硕士,高级政工师。黄治华先生于1988年参加工作,现任中国四联仪器仪表集团有限公司董事、党委副书记、工会主席,重庆川仪自动化股份有限公司董事等职。曾任四川仪表一厂团委书记,中国四联仪器仪表集团有限公司团委书记、党办主任、董事会办公室主任,重庆川仪有限责任公司专职副总经理、总经理,重庆川仪总厂有限公司副总经理,中国四联仪器仪表集团有限公司党委副书记、纪委书记、董事等职。

  4、马静女士简历

  马静,女,1967年12月出生,中共党员,大学本科,高级会计师。马静女士于1988年参加工作,现任重庆渝富控股集团有限公司资金财务部总经理等职。曾任重庆庆隆屋业房地产开发有限公司财务部部长,重庆渝富资产经营管理集团有限公司资金财务部副部长、计划财务部副部长、部长,重庆川仪自动化股份有限公司监事等职。

  5、易丽琴女士简历

  易丽琴,女,1977年4月出生,中共党员,硕士,高级经济师,助理工程师。易丽琴女士于2000年参加工作,现任重庆渝富控股集团有限公司投资运营事业部副总经理等职。曾任重庆渝富资产经营管理集团有限公司金融事业部副部长、投资运营事业部副部长,重庆渝富投资有限公司副总经理,重庆渝富控股集团有限公司投资运营事业部副部长等职。

  6、游军先生简历

  游军,男,1968年2月出生,中共党员,硕士,高级工程师。游军先生于1990年参加工作,现任重庆川仪自动化股份有限公司执行器分公司党总支书记、总经理,重庆川仪自动化股份有限公司医疗器械分公司总经理等职。曾任重庆川仪十厂副厂长,重庆川仪执行器记录仪分公司总工程师,重庆川仪执行器分公司常务副总经理兼总工程师等职。

  7、张原先生简历

  张原,男,1964年12月出生,中共党员,硕士,高级工程师。张原先生于1986年参加工作,现任重庆川仪工程技术有限公司党支部书记、董事长、总经理,重庆川仪自动化股份有限公司董事等职。曾任重庆川仪总厂有限公司市场部部长助理,重庆川仪经营成套分公司副总经理、常务副总经理、重庆川仪自动化股份有限公司监事等职。

  8、柴毅先生简历

  柴毅,男,1962年11月出生,中共党员,博士,教授。柴毅先生于1978年参加工作,现任重庆大学自动化学院教授、博士生导师等职。曾任中冶建工工程师,重庆大学副教授等职。

  9、王定祥先生简历

  王定祥,男,1972年5月出生,中共党员,博士,教授。王定祥先生于1996年参加工作,现任西南大学经济管理学院学术委员会主任、西南大学经济管理学院财政金融系主任、党支部书记等职。曾任西南大学普惠金融与农业农村现代化研究中心常务副主任,西南大学经济管理学院副教授等职。

  10、胡永平女士简历

  胡永平,女,1974年2月出生,中共党员,博士,教授,中国注册会计师。胡永平女士于2004年参加工作,现任重庆理工大学会计学院教授等职。曾任重庆理工大学会计学院财务管理系副主任、副教授等职。

  11、柴蓉女士简历

  柴蓉,女,1974年7月出生,群众,博士,教授。柴蓉女士于2008年参加工作,现任重庆邮电大学通信与信息工程学院教授等职。曾任重庆邮电大学通信与信息工程学院副教授等职。

  

  证券代码:603100       证券简称:川仪股份       公告编号:2021-028

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第四届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议于2021年7月16日以通讯会议的方式召开,会议通知按照章程相关规定发出。本次会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  经与会监事认真审议,通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司监事会同意提名周伟先生、程启明先生、谢春妮女士为公司第五届监事会非职工监事候选人,并提交股东大会选举。上述非职工监事候选人简历详见附件。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  此议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司监事会

  2021年7月17日

  附件:公司第五届监事会非职工监事候选人简历

  1、周伟先生简历

  周伟,男,1963年7月出生,中共党员,硕士。周伟先生于1981年参加工作,现任中国四联仪器仪表集团有限公司党委委员、监事会主席,重庆川仪自动化股份有限公司监事会主席等职。曾任共青团重庆市黔江开发区委书记,重庆市黔江区扶贫办党组书记、主任,重庆市彭水自治县、酉阳自治县县委副书记、县长,中共重庆市大足区委副书记,区委党校校长,重庆市大足龙水湖国际旅游度假区党组书记、管委会主任等职。

  2、程启明先生简历

  程启明,男,1987年7月出生,中共党员,大学本科,高级会计师。程启明先生于2010年参加工作,现任重庆渝富控股集团有限公司基金运营事业部基金管理部部长。曾任重庆谛威会计师事务所有限公司三级审计助理、二级审计助理、一级审计助理,大信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计二组副组长,重庆渝富资产经营管理集团有限公司基金管理事业部基金管理部高级主管、部长,重庆渝富控股集团有限公司基金管理事业部基金管理部部长等职。

  3、谢春妮女士简历

  谢春妮,女,1983年6月出生,中共党员,大学本科,高级会计师。谢春妮女士于2005年参加工作,现任重庆水务环境控股集团有限公司投资发展部二级主管。曾任重庆江北区惠中小额贷款有限公司财务经理,重庆两江新区领达小额贷款有限公司财务负责人、风控合规部负责人、副总经理等职。

  

  证券代码:603100    证券简称:川仪股份    公告编号:2021-029

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年8月3日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年8月3日  10点00分

  召开地点:重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼一楼会议厅(重庆市两江新区黄山大道61号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年8月3日

  至2021年8月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过,相关内容于2021年7月17日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  符合出席会议要求的股东,于2021年8月2日(上午09:00-11:30,下午13:30-16:30)持有关证明到重庆市两江新区黄山大道61号公司董事会办公室办理登记手续,并于2021年8月3日会议开始前到大会秘书处签到,签到时间为上午09:30-10:00。

  (一)个人(自然人)股东亲自出席会议的,应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;个人(自然人)股东委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  (二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;法人股东法定代表人委托代理人出席会议的,应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。股东可按以上要求以信函(邮政特快专递)、传真的方式进行登记,登记时间以送达公司的时间为准,信函(邮政特快专递)、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

  (二)会议联系地址:重庆市两江新区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室邮政编码:401121

  (三)联系人:王艳雁、郎莉莎电话:023-67033458 传真:023-67032746

  (四)其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2021年7月17日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  川仪股份第四届董事会二十七次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  重庆川仪自动化股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月3日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:??

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  

  

  证券代码:603100     证券简称:川仪股份     公告编号:2021-027

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  2020年1月7日,重庆川仪自动化股份有限公司(以下简称 “川仪股份”)与其他投资人共同出资设立了重庆四联传感器技术有限公司(以下简称“传感器公司”),主要从事MEMS压力芯片及传感器的研发、生产和销售。传感器公司注册资本为9,000.00万元,其中川仪股份出资2,700.00万元,占其注册资本的30%。

  近日,传感器公司为满足产业发展的资金需要,拟以增资方式进行股权融资,新增注册资本2,785.71万元,增资后注册资本变更为11,785.71万元。新进投资人上海君联晟灏创业投资合伙企业(有限合伙)、北京君联晟源股权投资合伙企业(有限合伙)、中小企业发展基金(江苏南通有限合伙)、上海保隆汽车科技(安徽)有限公司(以下简称“投资人”)拟认购的增资对价为13,000.00万元(其中2,785.71万元为注册资本,10,214.29万元进入资本公积)。根据拟签署的投资协议(以下简称“投资协议”),新进投资人溢价认购增资的条件之一是传感器公司现有股东同意以其持有的传感器公司全部股权为投资协议项下因本次投资的交割日前发生的事实可能导致的传感器公司对投资人承担的全部违约赔偿责任(无论该等责任发生在交割日前还是交割日后)提供质押担保,以担保传感器公司违约赔偿责任的履行。各现有股东应按照本次投资完成后各投资方所持传感器公司股权的相对比例确定其应质押给各投资方的股权比例。

  2021年7月16日,川仪股份第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于放弃参股公司新增注册资本优先认购权及股权转让优先购买权的议案》《关于重庆四联传感器技术有限公司增资相关事项的议案》,同意放弃此次增资优先认购权,并同意上述股权质押。

  此次增资完成后,川仪股份对传感器公司的持股比例将由30%降至22.91%。

  二、传感器公司基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:重庆四联传感器技术有限公司

  成立时间:2020年1月7日

  注册地址:重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

  法定代表人:向晓波

  注册资本:9,000万元

  经营范围:许可项目:货物进出口,技术进出口,进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,仪器仪表制造,智能仪器仪表制造,其他通用仪器制造,电子测量仪器制造,其他专用仪器制造,半导体器件专用设备制造,电子元器件与机电组件设备制造,机械零件、零部件加工,汽车零部件及配件制造,电子元器件制造,电子专用材料制造,仪器仪表批发,仪器仪表修理,电气信号设备装置制造,电气信号设备装置销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (二)财务状况

  单位:万元

  

  (三)与川仪股份的关系

  传感器公司为川仪股份的参股企业,出资2700万元,持股比例30%。该公司目前股东及持股比例如下:

  

  传感器公司增资后,股东及持股比例如下:

  

  三、投资协议约定的相关内容

  传感器公司现有股东同意,以其持有的传感器公司全部股权为投资协议项下因本次投资的交割日前发生的事实可能导致的传感器公司对投资人承担的全部违约赔偿责任(无论该等责任发生在交割日前还是交割日后)提供质押担保,以担保传感器公司违约赔偿责任的履行。如投资方要求办理前述质押所涉登记手续的,现有股东应在投资方合理要求的期限内办理完毕该等质押登记手续,各现有股东应按照本次投资完成后各投资方所持传感器公司股权的相对比例确定其应质押给各投资方的股权比例。该股权质押担保自投资协议签署生效之日起生效,至传感器公司取得投前估值和融资金额不低于本次投资协议相关约定的新一轮融资之日解除。

  现有股东仅应以其各自持有的传感器公司股权为限对投资协议及其他交易文件承担责任和义务(即届时如现有股东根据投资协议及其他交易文件约定需要承担责任和义务,投资方仅有权对现有股东所持有的传感器公司股权作为财产标的主张权利);各现有股东不为其他现有股东承担担保责任;现有股东不承担回购投资方股权的义务,现有股东也不对传感器公司回购投资方股权的义务提供任何担保;但如出现因传感器公司在交割日之前发生的事实引起的重大违约行为导致投资方根据股东协议要求传感器公司回购其所持有的传感器公司股权的情形且传感器公司未能按照股东协议的约定履行股权回购义务而给投资方造成损失(简称“传感器公司未履行回购义务而造成的投资方损失”)的,现有股东同意以其各自持有的传感器公司股权为前述传感器公司未履行回购义务而造成的投资方损失承担质押担保责任;除上述明确约定外,现有股东不对传感器公司在股东协议或新公司章程中的责任和义务承担任何担保责任;且现有股东的前述责任和义务不应因投资协议及其他交易文件的其他任何约定而被增加或加重。

  四、对上市公司的影响

  本次以持有的传感器公司股权为投资协议项下因本次投资的交割日前发生的事实可能导致的传感器公司对新近投资人的全部违约赔偿责任(无论该等责任发生在交割日前还是交割日后)提供质押担保,目的是为了促进传感器公司能够顺利融资以满足其经营发展需要。此次股权质押为川仪股份与传感器公司现有股东按股权比例共同向投资人提供的,公平对等,亦不会影响川仪股份的持续经营能力,不会损害川仪股份及股东的利益。

  五、备查文件

  (一)投资协议

  (二)川仪股份第四届董事会第二十七次会议决议

  特此公告。

  

  

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2021年7月17日

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