武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告

　　(上接C33版)

　　● 国创资本为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创资本为公司的关联方，因此国创资本拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除本次交易外，过去十二个月内，公司未与国创资本发生过关联交易。

　　● 风险提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易简介

　　1、2021年7月16日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过850,620,092.10元。在本次非公开发行事项中，公司总计一名特定对象非公开发行股票，发行对象为国创资本。

　　2、公司于2021年7月16日与国创资本签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于国创资本为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条的规定，国创资本为公司的关联法人，因此国创资本拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　（三）关联交易累计说明

　　除本次交易外，过去12个月内公司与国创资本未发生过关联交易。

　　（四）其他说明

　　本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　2、国创资本的股权关系及控制关系

　　截止本公告日，国创资本的股权关系及控制关系如下：

　　3、最近一年一期的简要财务报表

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　注：2020年12月31日财务数据已经审计，2021年3月31日财务数据未经审计。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：元

　　注：2020年度财务数据已经审计，2021年1季度财务数据未经审计。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数量不超过175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过850,620,092.10元。其中，国创资本拟认购总规模的100.00%，认购金额不超过850,620,092.10元。

　　（二）关联交易价格的确定原则

　　本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　　四、关联交易合同的主要条款

　　2021年7月16日，公司与国创资本签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：

　　（一）认购价格及定价依据

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为当代文体本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.85元/股。

　　2、若当代文体股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。

　　3、最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　（二）认购款总金额及认购方式

　　国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币85,412.78元，且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据当代文体最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（三）限售期

　　1、国创资本认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　2、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（四）认购数量

　　1、国创资本同意认购当代文体本次非公开发行股票的数量在当代文体就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由当代文体与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过175,385,586股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入当代文体的资本公积金。

　　2、若当代文体股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前当代文体总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　（五）支付方式

　　国创资本不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到当代文体和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照当代文体与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入当代文体的募集资金专项存储账户。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、当代文体董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　2、当代文体股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　3、当代文体本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次非公开发行的发行对象为国创资本，国创资本的实际控制人为武汉市国资委。本次控制权变更实施完成后，国创资本将成为公司控股股东，作为武汉市国资委全资下属企业，国创资本将能凭借深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，为公司引进更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时也可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。

　　（二）本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%。国创资本将仍为公司控股股东，武汉市国资委仍为上市公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控股股东和控制权发生变化。

　　（三）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。

　　（四）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金需求，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。

　　（五）本次交易完成后，公司注册资本、股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次交易完成后，根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。如因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并履行相应的信息披露义务。

　　（六）根据国创资本通过与新星汉宜及其一致行动人签署的《合作协议》等相关协议的方式取得上市公司控制权后，国创资本将提议变更公司章程，将公司的董事人数变更为九人，其中非独立董事六名，独立董事三名。国创资本将推荐四名非独立董事、一名独立董事。

　　国创资本将保持公司作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，确保各项业务平稳发展。

　　截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、重要风险提示

　　本次非公开发行涉及的关联交易已经公司本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，该非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。

　　七、该关联交易应当履行的审批程序

　　（一）本次非公开发行的相关议案已经公司第九届董事会第二十一次会议于2021年7月16日审议并通过，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次非公开发行的相关议案发表了独立意见。

　　（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。

　　八、公告前12个月内国创资本与公司之间的重大交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内公司与国创资本未发生过关联交易。

　　九、备查文件目录

　　（一）第九届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第九届监事会第九会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议相关事项的审核意见；

　　（五）公司与国创资本签订的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：600136            证券简称：当代文体　　　    公告编号：临2021-052号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：以下关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“当代文体”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2021年7月16日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过850,620,092.10元（含本数），假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币850,620,092.10元，本次测算不考虑相关发行费用。

　　3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），假设以发行股份175,385,586股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由584,618,623股增至760,004,209股。

　　4、根据2020年年度报告，2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为-192,614.95万元、-193,562.56万元。假设2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比持平；2021年度扣除非经常性损益前、后的亏损较2020年减少50%；2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均为0元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。

　　6、公司2019年度累计回购股份152.55万股，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2021年公司不使用亦不注销上述回购股份。

　　7、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中规定的计算方法进行计算。

　　注2：总股本指实收资本，包括库存股。

　　注3：假设本次非公开发行于2021年12月完成。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还有息负债及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行预计募集资金总额为850,620,092.10元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将优化公司资本结构，提供更多的流动资金支持，缓解公司日常业务发展的营运资金压力，有助于提升资本实力以及抵御财务风险的能力，提升公司整体盈利能力。

　　具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善公司资本结构有利于改善公司资本结构，有效降低财务费用，降低偿债压力；有利于保障公司日常经营资金需求，提供更多的流动性支持。本次非公开发行的顺利实施有利于提高公司的资本实力、盈利能力和抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　（一）发展主营业务，增强公司盈利能力

　　公司将持续推进“影视+体育”双主业发展战略，致力于打造“全球文化产业整合运营平台”，坚持影视“精品剧”的制作思路，加大精品影视剧的投入，拓展以精品内容为核心的可变现空间。体育业务方面强化核心资源的获取能力，挖掘终端付费客户市场的潜在价值，提升资源变现能力。通过以上措施，增强公司盈利能力和回报股东的能力。

　　（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定，规范公司募集资金的使用与管理。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。董事会已制定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、间接控股股东的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、间接控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：600136　 　          证券简称：当代文体　　    　 公告编号：临2021-053号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了2021年非公开发行A股股票预案等相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“本公司不存在直接或通过利益相关方（不包括认购对象及其控股股东、间接控股股东及实际控制人）向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月17日