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贵州永吉印务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　证券代码：603058 证券简称：永吉股份公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份用途：本次回购的股份拟用于未来员工股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　● 拟回购股份金额：回购的资金总额不低于人民币3,000 万元（含本数），不高于人民币5,000 万元（含本数）；

　　● 回购价格或价格区间：不超过人民币10.61元/股（含10.61元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。公司持股5%以上股东贵州云商印务有限公司因司法纠纷，未来可能存在司法处置被动减持公司股份情形。公司持股5%以上股东贵州裕美纸业有限责任公司股份质押比例较高，可能存在因股价下跌造成股份划转的被动减持公司股份情形，上述两位股东回复无主观减持股份意愿。其他持股5%以上股东贵州永吉房地产开发有限责任公司及邓维加先生未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。股东若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年7月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》2021年新修订的第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，以上《公司章程》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-030）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司核心骨干人员的积极性，促进公司健康可持续发展，公司本次回购股份作为库存股用于未来员工股权激励的股份来源，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地。

　　（二）回购股份的种类

　　拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司 A 股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币 5,000万元。若按本次回购价格上限10.61元/股、回购资金总额下限3,000 万元、上限5,000万元测算，本次拟回购数量约为2,827,521股至4,712,535股，约占公司总股本的比例为 0.67 %至1.12%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。具体拟回购股份用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额，如下表所示：

　　（六）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币10.61元/股（含），回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000万元和上限人民币5,000万元，回购价格上限10.61元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能

　　力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产1,483,539,160.88元、归属于上市公司股东的净资产1,169,391,541.80元，货币资金231,190,703.16元，按照本次回购上限人民币 5,000 万元测算，回购资金约占总资产、净资产及货币资金的比例分别为3.37%、4.28%、21.63%，回购金额相对合理。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强核心团队凝聚力和企业核心竞争力，进一步提升公司治理水平，提升公司整体价值，有利于公司长期、健康、可持续发展；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；

　　2、公司本次回购股份用于股权激励，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展；

　　3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　4、本次回购资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

　　综上，我们认为本次回购股份方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案的相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况的说明

　　经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司持股5%以上股东贵州云商印务有限公司因司法纠纷，未来可能存在司法处置被动减持公司股份情形。公司持股5%以上股东贵州裕美纸业有限责任公司股份质押比例较高，可能存在因股价下跌造成股份划转的被动减持公司股份情形，上述两位股东回复无主观减持股份意愿。其他持股5%以上股东贵州永吉房地产开发有限责任公司及邓维加先生未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司实施股权激励的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的所有必要的协议、合同和文件等；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2021 年7月17日

　　证券代码：603058 证券简称：永吉股份公告编号：2021-058

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年7月16日上午10点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，参加董事7人。

　　会议由董事长邓代兴先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的