关于2021年股票期权与限制性股票激励 计划之限制性股票首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002168      证券简称：惠程科技     公告编号：2021-098

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次授予限制性股票数量：570万股，占授予前公司总股本的比例为0.71%；

　　2.本次限制性股票授予登记人数：11人；

　　3.本次限制性股票授予价格：2.21元/股；

　　4.本次限制性股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之限制性股票的首次授予登记工作，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的审批程序

　　1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

　　公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。

　　二、本次激励计划之限制性股票的首次授予情况

　　1.授予日：2021年5月17日

　　2.授予对象及人数：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工共计11人

　　3.首次授予数量：570万股

　　4.首次授予的限制性股票的授予价格：2.21元/股

　　5.股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　6.本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7.本次激励计划之限制性股票的限售期

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　8.本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　若本次激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票的解除限售安排一致。

　　若本次激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　除本次激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　9.本次激励计划之限制性股票的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及公司业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及公司业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（2）个人层面绩效考核

　　个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，各解除限售期内，依据激励对象相应的绩效考核结果确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　三、激励对象获授的限制性股票与公司官方网站公示情况一致性的说明

　　公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理限制性股票授予登记的过程中，

　　6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，放弃认购限制性股份总数635万股，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，放弃认购限制性股份总数460万股。上述放弃认购的限制性股票按照作废处理。

　　综上，公司实际首次授予限制性股票数量由1,665万股调整为570万股，实际首次授予对象由16名调整为11名。除上述调整外，本次授予的激励对象名单和限制性股票数量与公司第七届董事会第八次会议审议通过的情况一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月12日出具了《深圳市惠程信息科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第11-10000号），对公司本次授予的限制性股票认购资金情况进行了审验，并发表以下意见：“经我们审验，截至2021年6月30日止，贵公司实际已收到股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币12,597,000.00元，新增注册资本0.00元，减少库存股人民币47,367,000.00元，减少资本公积金人民币34,770,000.00元。”

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　公司本次激励计划限制性股票的授予日为2021年5月17日，本次授予限制性股票的上市日为2021年7月16日。

　　六、激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况

　　经核查，本次最终授予限制性股票的董事、高级管理人员不存在于授予日前6个月买卖公司股票的情形。

　　七、本次激励计划所募集的资金用途

　　公司本次激励计划募集的资金将用于补充流动资金。

　　八、公司股本变动情况表

　　本次授予前后，公司股本结构情况如下表所示：

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，无需摊薄计算，公司的每股收益不会因本次限制性股票授予而发生变化。

　　十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，未导致公司实际控制人发生变更。

　　十一、本次激励计划授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票产生的激励成本对各期经营业绩的总体影响如下：

　　注：1.上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的权益数量有关。

　　2.因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，实施本次激励计划产生的激励成本对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十二、公司已回购股份用于本次激励计划的实施情况说明

　　1.回购股份的实施情况

　　截至2019年11月29日，公司股份回购期限已经届满并且已实施完成，2019年5月31日-2019年11月29日期间，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,766,200股，约占公司总股本801,929,568股的2.22%，最高成交价为9.60元/股，最低成交价为7.72元/股，支付总金额为147,613,580.50元（不含交易费用）。本次回购股份期限届满并实施完毕，本次回购股份的实施期限符合回购方案及相关法律法规的要求。

　　2.本次授予价格与回购股份均价差异的会计处理

　　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本并按照其差额调整资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十九日