无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德         公告编号：临2021-065

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次减持计划所涉股份为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2018年及2019年限制性股票与股票期权激励计划项下，首次授予的限制性股票于解除限售期届满且解除条件成就后以及预留授予股票期权行权而可以上市交易的股份（已经公司权益派发资本公积转增股本作出调整）。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容：下列董事、高级管理人员自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，计划通过集中竞价方式减持合计不超过330,926股，约占本公告日公司总股本的0.0112%。

　　● 本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更。

　　一、 集中竞价减持主体的基本情况

　　注：上述持股比例为按照目前公司总股本2,952,596,126股为基数计算。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　董事、高级管理人员最近一次减持股份情况

　　注1：上述减持比例为按照目前公司总股本2,952,596,126股为基数计算。

　　注2：Minzhang Chen（陈民章）、Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）自获得公司股份之日至本公告日未曾减持公司股份。

　　二、 集中竞价减持计划的主要内容

　　注：减持期间如遇董事、高级管理人员买卖股票的敏感期等限制，上述人员将在该敏感期等限制期间停止减持股份。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 董事、高级管理人员此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次减持主体中的Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、Shuhui Chen（陈曙辉）、姚驰就股份锁定及减持承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、在本人担任公司董事及（或）高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。

　　3、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　4、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　(一) 本次减持计划系公司董事、高级管理人员的自主决定，在减持期间内，将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施减持计划。减持数量和价格存在不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　在按照上述计划减持股份期间，本次减持董事及高级管理人员将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年7月23日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2021-064

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：Sofinnova Capital X

　　● 投资金额：2,000万欧元

　　● 投资风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、 投资概述

　　2021年7月22日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Sofinnova Partners（以下简称“管理公司”）签署Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴Sofinnova Capital X（以下简称“投资基金”）的2,000万欧元的A类份额（以下简称“本次投资”），成为A类份额持有人，约占已募集投资基金份额的9.7%（WuXi Fund I所持投资基金股份比例将随投资基金后续从第三方投资机构募资而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据投资基金章程的要求履行投资款的支付义务。

　　上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　二、 投资基金的基本情况

　　（一） 投资基金的基本情况

　　1、 名称：Sofinnova Capital X

　　2、 基金规模：投资基金预计募集总额不超过4.5亿欧元。WuXi Fund I本次认缴2,000万欧元后，投资基金已募集206,450,000欧元资金。

　　3、 成立背景：投资基金为一家依据法国法律成立的专业私募股权投资基金（Professional Private Equity Investment Fund），主要专注于在世界范围内投资生命科学领域（特别是生物医药及医疗器械行业）的中小型企业。

　　4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

　　2021年7月22日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴2,000万欧元的投资基金A类份额，成为A类份额持有人，约占已募集投资基金份额的9.7%（WuXi Fund I所持投资基金股份比例将随投资基金后续从第三方投资机构募资而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据投资基金章程的要求履行投资款的支付义务。

　　5、 存续期间

　　投资基金的预计存续期限自投资基金设立之日至投资基金设立之日的第十个周年日。除非投资基金根据其章程提前清算，否则管理公司经咨询委员会事先批准，有权（i）连续延长投资基金的存续期限两次，每次延长一年，或（ii）一次性将投资基金的存续期限延长两年。

　　6、 登记批准情况

　　经合理确认，投资基金已于2021年1月4日在法国金融市场管理局（French Financial Markets Authority）完成申报；管理公司于1997年8月25日在巴黎贸易及公司注册处（PARIS Trade and Companies Register）完成登记，并于1997年11月17日由法国金融市场管理局授权为投资组合管理公司（Portfolio Management Company）。

　　7、 近一年经营状况

　　投资基金的首轮资金募集已于2021年7月15日开始，根据投资基金章程规定，投资基金将以托管银行收到至少300,000欧元的实缴投资款并出具相应存单之日作为其设立之日，故暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　（二） 投资基金的管理模式

　　1、 管理及决策机制

　　投资基金由管理公司根据投资基金章程所述的投资政策进行管理。管理公司负责所有投资及撤资的评估，决策及执行，并有权代表投资基金处理与第三方之间的事务，以及行使由投资基金持有的有价证券的所有表决权。

　　管理公司有权任命一个咨询委员会，咨询委员会应拥有至少五名成员，其所有成员应为A类份额持有人的代表，由管理公司在投资基金中按照持有份额大小且明确表示有意获得咨询委员会席位的持有人中优先选择。管理公司及其董事、雇员、以及向管理公司提供服务的人士（即负责管理公司所管理基金的管理事宜的自然人及法人）及/或由前述人士拥有及控制的实体（以下简称“管理团队”）、管理公司的代表及关联实体均不得担任咨询委员会的成员。咨询委员会应根据投资基金章程向管理公司提供咨询意见。咨询委员会的咨询意见一般对管理公司没有强制约束力，但对于咨询委员会就利益冲突、与投资基金章程所规定的投资及撤资标准存在偏差、投资基金期限延续、关键人士的替换以及投资基金章程明确规定的其他事宜有关而提供的咨询意见，管理公司有义务遵从。

　　经合理确认，投资基金的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　2、 份额持有人

　　投资基金的份额分为A、B两类，其中B类份额为附带权益份额（Carried Interest Units），仅可由管理团队进行认缴。A、B两类份额的持有人均仅在其认缴份额内承担投资基金的债务。截至2021年7月22日本次投资完成后，包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的份额持有人共计23名。各份额持有人及其认缴的基金份额详情请见下表：

　　截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续包括WuXi Fund I在内的各份额持有人将根据其各自认购协议及投资基金章程履行投资款的支付义务。

　　经合理确认，投资基金的份额持有人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　3、 各投资人的主要权利义务

　　（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

　　（2） 各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务。

　　4、 管理费、投资收益的分配

　　（1） 管理费：自投资基金设立之日起至后续基金（Successor Fund）的首次交割日，管理费按照投资基金的认缴总额（不含税）乘以年化费率2%计算；自后续基金的首次交割日后的次日起，每年的管理费为年化费率在前一周年的基础上逐年递减12.5个基点（bps）（不含税），直至年化费率减至零。投资基金应于每一个周年内按季度向管理公司等额预付该周年的管理费。投资基金在基金存续期限内向管理公司支付的管理费累计不应超过认缴总额的17%。

　　（2） 投资收益的分配：投资基金将按照以下顺序在A类份额持有人与B类份额持有人之间进行已实现的投资收益的分配：（i）向A类份额持有人分配，直到分配给A类份额持有人的累计金额等于A类份额持有人的实缴金额；（ii）向B类份额持有人分配，直到分配给B类份额持有人的累计金额等于B类份额持有人的实缴金额；（iii）此后按照80%：20%的比例分别向A类份额持有人及B类份额持有人进行分配。

　　（三） 投资基金的投资模式

　　1、 拟投资领域

　　投资基金主要专注于在世界范围内投资生命科学领域（特别是生物医药及医疗器械行业）的中小型企业。

　　2、 投资计划

　　投资基金约70%的资金将用于在欧洲区域投资，约30%的资金将用于在欧洲以外的区域投资。

　　3、 盈利模式

　　扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

　　4、 退出机制

　　投资基金应在存续期届满或提前终止后按照投资基金章程的约定进行清算。管理公司将作为清算人负责投资基金清算事务。若管理公司未能承担清算人的职责，巴黎商事法院院长（President of the Paris Commercial Court）在任一份额持有人的要求下应指定一名清算人。清算人应尽其最大努力实现投资基金的投资收益。清算人在清偿投资基金所有债务，支付所有清算成本，并在投资基金资产额度内为任何现存、未来或可预见义务留存充足资金后，应将剩余投资收益及资产按照本公告“（二）投资基金的管理模式”之“4、管理费、投资收益的分配”所述分配规则，在A类份额持有人与B类份额持有人之间进行分配。

　　三、 本次投资的目的及影响

　　投资基金将主要投资世界范围内的生命科学领域（特别是生物医药及医疗器械行业）的中小型企业。本公司认为投资基金的管理团队在生命科学领域（特别是在欧洲范围内）拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源，该等专业团队将对本公司与相关领域的客户建立密切合作关系大有裨益。本公司以较低比例对投资基金进行投资，并成为其A类份额持有人，一方面有望使本公司在投资风险可控的前提下，获得风险投资相关的财务收益；另一方面，投资基金所针对的生物医药领域的中小型企业是本公司重要的潜在客户群体，且通过投资该基金，将增进本公司对欧洲生物医药领域发展最新动态的了解，并为本公司在欧洲拓展市场提供进一步指引。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 风险分析

　　（一）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理公司防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

　　（二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年7月23日