上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于注销部分回购股份完成 暨股份变动的公告

　　证券代码：002565       证券简称：顺灏股份        公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份注销事宜已办理完成，已回购股份中168,000股被注销，占公司总股本的0.0158%。本次注销完成后，公司总股本从1,060,156,922股减少至1,059,988,922股。

　　一、股份回购方案

　　公司分别于2018年6月15日、2018年7月9日召开了第三届董事会第三十五次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币1亿元，回购价格不超过6.00元/股。本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，回购股份将用作员工持股计划或注销。本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

　　二、股份回购实施情况

　　截至2018年9月7日，公司累计回购股份7,000,000股，占公司回购前总股本比例0.99%，占公司目前总股本的0.66%。最高成交价为5.29元/股，最低成交价为4.69元/股，支付的总金额为3601.83万元（含交易费用）。回购股份的平均回购价格为5.15元/股。至此，公司本次回购股份计划已按披露的回购方案全部实施完毕。

　　三、股份回购的使用及注销情况

　　公司分别于2019年6月21日、2019年7月8日召开第四届董事会第十六次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划管理办法》。根据《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购的股份。

　　2019年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，“上海顺灏新材料科技股份有限公司回购专用证券账户（账户号码：0899990270）”所持有的6,832,000股本公司股票已于2019年12月25日以非交易过户的形式过户至“上海顺灏新材料科技股份有限公司-第一期员工持股计划”专户中。本员工持股计划占公司回购前总股本比例0.96%，占公司目前总股本的0.64%。

　　截止本公告日，公司回购股份7,000,000股中6,832,000股已用于实施公司员工持股计划。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购方案的相关规定，上述专户中该部分剩余股份应当在三年内转让或者注销。经公司第四届董事会第二十八次会议、2020年年度股东大会审议通过，决定注销公司回购专用证券账户中剩余的168,000股股份，同时减少注册资本，变更公司章程。注销完成后，公司总股本将从1,060,156,922股减少至1,059,988,922股。详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分回购股份减少注册资本及修改公司章程的公告》（公告编号：2021-019）。

　　四、本次回购股份注销完成后的股本结构情况

　　五、本次股份注销对公司的影响

　　公司已于2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述剩余回购股份的注销手续。本次注销剩余回购股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购方案的相关规定，对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　六、律师法律意见

　　上海市东方剑桥律师事务所认为：公司已就本次回购股份及部分回购股份注销履行了现阶段所必需的法律程序；公司本次回购已实施完毕，本次回购股份的用途符合相关法律法规的规定和公司本次回购公开信息披露的要求；公司已就本次回购股份及部分回购股份注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。

　　七、后续事项安排

　　本次回购股份注销后，公司将根据相关法律法规的规定，变更注册资本、修改公司章程、办理工商变更登记及备案等事项。

　　八、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注销股份结果报表》和《股本结构表》。

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月24日