甘肃上峰水泥股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，推进“一主两翼”具体项目有序落地，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以全资子公司宁波上融物流有限公司（以下简称“宁波上融”）为出资主体与专业机构合资成立私募投资基金——苏州工业园区君璞然创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君璞然创投”），宁波上融作为有限合伙人出资20,000万元占君璞然创投20.00%的合伙份额。君璞然创投基金将重点投资于集成电路存储器设计及晶圆制造和加工领域。

　　本次合作投资事项属于经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次合作的专业投资机构基本信息

　　合作的专业投资机构之一：

　　机构名称：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“兰璞创投”）

　　统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H

　　企业类型：普通合伙企业

　　成立时间：2016年4月8日

　　注册资本：1,500万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号9幢301室

　　执行事务合伙人：朱克学

　　经营范围：创业投资管理；创业投资。

　　兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展初期进行投资，帮助投资企业快速成长。

　　基金管理人备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，备案编号：P1067353

　　合伙人信息：

　　关联关系说明：截至本公告日，兰璞创投已与公司合作成立了合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）、合肥璞然集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区芯程创业投资合伙企业（有限合伙），兰璞创投作为管理人管理上述三个私募基金外，兰璞创投与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　合作的专业投资机构之二：

　　机构名称：君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）

　　统一社会信用代码：91110108756710512K

　　企业类型：其它股份有限公司

　　成立时间：2003年11月19日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604

　　法定代表人：朱立南

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。

　　君联资本是联想控股旗下独立的专业风险投资机构，君联资本的核心业务定位于初创期风险投资和扩展期成长投资。通过资本和管理的帮助，促进投资企业创新与成长，推动产业进步和社会发展。

　　备案情况：君联资本已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编号：P1000489

　　股东信息：

　　关联关系说明：截至本公告日，君联资本与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　三、与合作机构成立私募投资基金基本情况

　　公司本次与合作机构成立的私募投资基金名称：苏州工业园区君璞然创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）

　　基金规模：10.00亿元人民币

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）、君联资本管理股份有限公司

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）

　　注册地：苏州工业园区东环路1580号万宝商业广场1幢3109室

　　基金备案情况：君璞然创投已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号：SQY725

　　合伙人信息：                                           单位：万元

　　关联关系：上述合伙人中除宁波上融（系公司全资子公司）、兰璞创投（已与公司合作成立三只基金）外，其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、君璞然创投合伙协议的主要内容

　　1、本基金管理人

　　全体合伙人一致同意，本基金管理人由苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）担任。

　　2、出资进度

　　各有限合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的通过投资决策委员会之后3日内按照基金管理人签发《出资通知书》要求出资。

　　3、退出机制

　　除非发生当然退伙或协议约定可以退伙的情形，本合伙企业原则上在企业解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违约退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。

　　4、本基金的会计核算方式

　　本基金独立建账、独立核算。

　　5、君璞然创投的管理模式和决策机制

　　君璞然创投由普通合伙人担任本基金的执行事务合伙人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议约定对君璞然创投的运作进行管理。

　　君璞然创投设立投资决策委员会，其成员为3名，普通合伙人苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）委派2名委员，普通合伙人君联资本管理股份有限公司委派1名委员，投资决策委员会主席由李海涛担任。

　　在本基金存续期间，执行事务合伙人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为执行事务合伙人执行和参考的依据。

　　每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体委员一致同意。

　　6、合伙人的基本权利和义务

　　6.1 普通合伙人的权利

　　1) 委派、撤换执行合伙事务代表；

　　2) 依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　3) 向合伙人会议提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；

　　4) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

　　5) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

　　6) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　6.2 普通合伙人的义务

　　1) 不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

　　2) 不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管理的其他基金所投的项目企业与本基金的所投的项目企业相同或属于同类型企业的，不视为违反本项义务；

　　3) 未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙人按照本协议取得的利润分配不受此限；

　　4) 对本基金的债务承担无限连带责任；

　　5) 对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　6.3 有限合伙人的权利

　　1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　2) 对本基金的经营管理提出合理化建议；

　　3) 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅合伙企业会计账薄等财务资料；

　　4) 依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　5) 依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

　　6) 依法将其在本基金中的财产份额出质；

　　7) 依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；

　　8) 依法并根据本协议约定与本基金进行交易；

　　9) 在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　10）按照基金的约定，享有基金收益的分配权；

　　11）基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

　　12）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　6.4 有限合伙人的义务

　　1) 不得从事可能损害本基金利益的活动；

　　2) 对本基金的债务以出资额为限承担有限责任；

　　3) 对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；

　　4) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　7、收益分配机制

　　合伙企业分配按照“收益即分配”、“按季支付”原则进行分配。对于合伙企业投资项目所取得的各种现金收入（包括但不限于投资项目分红、项目处置现金收入、利息、各种费用返还、滞纳金、罚息等现金收入），扣除按合伙协议规定和全体合伙人三分之二及以上同意支付的合伙企业费用后的余额，基金管理人应先按各合伙人的实缴出资额占基金实缴出资总额的相对比例对各合伙人对应的可分配资金进行初步划分，再按如下约定的分配规则进行分配，分配时间通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）日。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。分配规则如下：

　　（1） 对任一合伙人而言，在该合伙人对应的可分配资金中先向其分配实缴出资，直至该合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人的累计实缴出资额；

　　若各有限合伙人对应的可分配资金不足以收回其实缴出资额，则普通合伙人暂不进行分配，应将其对应的可分配资金向各有限合伙人按照各有限合伙人实缴出资额的相对比例进行分配，直至各有限合伙人收回其实缴出资额。

　　（2） 如有剩余，继续向该合伙人分配，直至该合伙人就其实缴出资额实现10%/年（单利）的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从该合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止，具体计算方式为：该合伙人实缴出资金额×10%×实际出资天数÷360）；

　　若各有限合伙人对应的可分配资金不足以收回其实缴出资额对应的10%/年（单利）的平均投资净收益，则从普通合伙人初步分配对应的可分配资金中先行分配普通合伙人的实缴出资额，若分配完普通合伙人的实缴出资额后仍有剩余，则应将剩余的可分配资金向各有限合伙人按照各有限合伙人实缴出资额的相对比例进行分配，直至各有限合伙人收回其实缴出资额对应的10%/年（单利）的平均投资净收益，如有剩余，则应将剩余的可分配资金向各普通合伙人按照各普通合伙人实缴出资额的相对比例进行分配，直至各普通合伙人收回其实缴出资额对应的10%/年（单利）的平均投资净收益。

　　（3）如有剩余，继续向该合伙人分配，若该合伙人为有限合伙人，可分得本第（3）款约定余额的80%，本第（3）款约定余额的20%分配给2位普通合伙人；若该合伙人为普通合伙人，则可分得本第（3）款约定余额的100%。

　　8、管理费

　　各方确认，本基金自设立后，本基金管理人按照基金实缴出资规模的2%/年收取管理费（含增值税），管理费的计费期间为2021、2022和2023三个完整自然年度，不满一年的按一年计算，各合伙人在收到管理人发出的《缴款通知书》后向管理人支付每年度的管理费。各方确认，本基金管理人不收取任何后端收益分成（也即Carry），普通合伙人有权按照本协议约定收取后端收益分成。

　　9、合伙协议生效时间

　　本协议经全体合伙人、基金管理人签字盖章后生效。

　　五、其他说明

　　1、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易；

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

　　六、本次投资对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次投资对公司的影响

　　本次新经济产业财务投资基于公司发展战略需要，符合公司“一主两翼”战略中新经济产业股权投资翼的规划范围，符合国家重点支持倡导的解决“卡脖子”问题的核心技术创新领域，对公司着眼长远、稳中求进的转型升级和可持续价值成长具有重要意义。

　　公司在坚持立足主业升级，切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制风险的前提下进行新经济产业财务投资，不仅有利于适当平抑单一主业周期性波动风险，并提升团队综合经营管理水平，促进现有主业加快融入产业互联网升级思维，进一步增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管理机构等优势和资源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

　　（2）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

　　（二）风险控制措施

　　（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

　　（2）本次合作专业机构具有丰富的新产业投资经验，对集成电路等新兴产业投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系；

　　（3）加强投资项目管控。公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　七、备查文件

　　1、《合伙协议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年7月26日