(上接D20版)长城证券股份有限公司 关于非公开发行A股股票构成关联交易 暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　(上接D20版)

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东华能资本服务有限公司及股东深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南投资有限公司将不参与本次认购。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　5.发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过931,021,605股（含本数）。其中，华能资本服务有限公司本次认购金额不低于20亿元，不超过4,637,565,052.53元；深圳能源集团股份有限公司本次认购金额不低于3亿元，不超过8亿元；深圳新江南投资有限公司本次认购金额不超过人民币12.36亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况在中国证监会核准的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　6.限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本服务有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　8.募集资金用途及数额

　　本次发行的募集资金数额不超过人民币100亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　10.本次决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士、顾文君女士、李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　1.华能资本参与本次非公开发行股票的认购

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　2.深圳能源参与本次非公开发行股票的认购

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文君女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　3.深圳新江南参与本次非公开发行股票的认购

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（七）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　1.公司与华能资本签署附条件生效的股份认购协议

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　2.公司与深圳能源签署附条件生效的股份认购协议

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文君女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　3.公司与深圳新江南签署附条件生效的股份认购协议

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事李晓霏先生已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会同意华能资本服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事米爱东女士已回避表决，且未代理其他监事行使表决权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，关联股东华能资本服务有限公司应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、公司监事会就公司本次非公开发行A股股票相关事项出具如下审核意见：

　　公司本次非公开发行A股股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害公司、公司其他股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司长远发展。监事会已对本次发行的全套文件进行了审核，同意公司本次非公开发行A股股票。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司监事会

　　2021年7月27日

　　证券代码：002939          证券简称：长城证券         公告编号：2021-047

　　长城证券股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据长城证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议决议，决定召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称本次会议），现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：本次会议由公司董事会召集，经公司第二届董事会第七次会议决议召开。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月13日（周五）14:30

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年8月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年8月6日（周五）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼18层公司1号会议室

　　二、 会议审议事项

　　1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　6.关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

　　7.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　　8.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　9.关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

　　10.关于提请股东大会同意华能资本服务有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　11.关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案

　　上述须经董事会或监事会审议的议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2021年7月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-041）及《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-046）等公告。

　　上述全部11项议案均为特别表决事项，须经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述第2、3、6、7、10项议案涉及关联交易且其中第2、6、7项议案须逐项表决，股东大会进行表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应议案或子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。全部11项议案公司将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、 议案编码

　　本次股东大会议案编码表

　　四、 会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到信函或传真时间为准。

　　2.登记时间：2021年8月9日（周一）9:00-17:00

　　3.登记地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼19层公司董事会办公室

　　4.登记手续：自然人股东应持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡及其身份证办理登记手续。

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书办理登记手续；法定代表人委托代理人的，应持法定代表人身份证、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　　境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　5.会议联系方式：

　　会务联系人：许杨

　　联系电话：0755-83516072

　　传真：0755-83516244

　　电子邮箱：cczqir@cgws.com

　　6.参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1.公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第四次会议决议。

　　附件：

　　1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.长城证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　长城证券股份有限公司董事会

　　2021年7月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362939

　　2.投票简称：长城投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年8月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2021年8月13日9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“规则指引”栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　长城证券股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）                    作为长城证券股份有限公司（股票代码：002939；股票简称：长城证券）的股东，兹委托          先生/女士（身份证号码：                 ），代表本人（本单位）出席长城证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权，并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名/盖章：

　　委托书签发日期：2021年   月   日

　　授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

　　附注：

　　1.在“委托人身份证号码/股东单位营业执照号”处，委托人为自然人股东的请填写身份证号码，委托人为法人股东的请填写股东单位营业执照号。

　　2.委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，还应加盖法人单位印章。