广东松炀再生资源股份有限公司 关于广东证监局警示函警示事项的 整改情况报告

　　证券代码：603863        证券简称：ST松炀       公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月2日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2021]40号）《关于对广东松炀再生资源股份有限公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），要求公司对《警示函》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-060）。

　　公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，立即对相关事项进行全面自查并深入分析问题原因，并依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，制定切实可行的整改方案，明确责任、落实整改措施，以杜绝此类事件再次发生。现将具体情况汇报如下：

　　一、警示函的主要内容

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称松炀资源或公司）实际控制人、董事长王壮鹏存在非经营性占用松炀资源资金的行为，其中2019年累计发生金额2.06亿元，2020年累计发生金额1.86亿元，直至2021年4月29日才向公司归还全部资金和利息。松炀资源对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等规定。

　　松炀资源实际控制人、董事长王壮鹏，总经理蔡建涛，财务总监陈剑丰、董事会秘书林指南未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

　　二、情况说明

　　经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，截止2020年12月31日，非经营性占用资金合计39,198.75万元。

　　截止2021年4月29日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息，其中，23,946.36万元已归还至募集资金专户。

　　还款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、整改措施

　　在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，公司高度重视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩罚机制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用，公司具体实施的内部控制整改措施如下：

　　1、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行问责，并对现有内控相关制度、人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范控股股东、实际控制人权限过于集中；

　　2、严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关制度严格执行，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

　　3、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理办法和资金管理有关规定；

　　4、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；

　　5、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施；

　　6、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司整体规范运作水平。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。通过上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，提升公司规范运营能力，有效保证公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取得预期的整改效果。

　　四、内部追责情况：

　　2021年5月22日，公司对相关人员进行内部通报批评并处以罚款，公司要求相关人员吸取教训，认真履行自身工作职责，严格按照公司有关制度执行。

　　今后，公司将吸取教训、总结经验，严格按照相关法律、法规和监管要求做好关联方资金往来的监管、审批工作，并及时做好信息披露工作，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月26日

　　证券代码：603863    证券简称：ST松炀    公告编号：2021-062

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于股东股权质押展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称：“公司”）股东王壮加先生持有公司股份19,470,000股，占公司总股本9.46%。截止本公告日，王壮加先生累计质押股份17,600,000股，占其持有公司总股本的90.40%。

　　??王壮加先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为97,250,000股，占公司总股本47.23%。截至本公告日，王壮加先生及其一致行动人累计质押公司股份为68,626,000股，占王壮加先生及其一致行动人持有公司总股本的70.57%。

　　一、本次股份质押展期的具体情况

　　公司于2021年7月26日接到公司股东王壮加先生关于将其持有的公司股份进行质押展期的通知，具体情况如下：

　　1、本次股份质押展期基本情况

　　2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、控股股东股份质押的情况

　　王壮加先生资信状况良好，具备资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，王壮加先生将采取包括但不限于追加保证金、提前还款等措施应对上述风险，并及时告知公司。公司将按照相关规定及时披露有关情况。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月26日