安信信托股份有限公司收购报告书摘要

　　二二一年七月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安信信托股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安信信托股份有限公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、收购人因认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购符合免于发出要约的情形。本次收购的相关事宜需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于要约收购的相关议案），且尚需取得中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会或其派出机构等主管部门和监管机构的批准或核准。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入或进一法等原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人股权及控制关系

　　1、收购人股权结构情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的出资结构如下：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

　　2、收购人控股股东、实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构分散，无单一股东可以对收购人实施控制，无控股股东，无实际控制人。

　　3、收购人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人未控制其他企业。

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　收购人为各股东方为本次收购之目的而设立的特殊目的公司，通过参与本次非公开发行等方式取得上市公司股权。收购人于2021年7月22日成立，截至本报告书摘要签署之日，收购人成立时间不满1年，且自成立以来未开展实际经营，暂无财务数据。

　　（四）收购人最近五年所受处罚及涉及重大诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、收购人持有其他境内外上市公司、金融机构的情况

　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次拟收购上市公司外，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况。

　　（二）收购人持有、控制其他金融机构5%以上股份/股权情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次拟收购上市公司外，收购人不存在持有、控制境内外其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

　　第三节 本次收购的决定及目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　为避免触发系统性金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。

　　本次非公开发行作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司补充运营资金，化解流动性风险，推动本次风险化解方案顺利完成。本次非公开发行募集的资金扣除相关发行费用后，将用于充实上市公司资本金。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或处置的计划

　　在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，收购人作为上市公司的主要股东，非公开发行所获得的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。限售期结束后，收购人如有减持权益变动，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　此外，在有关部门的指导下，为积极推进风险化解重大事项的各项工作，收购方有可能通过除二级市场增持以外的其他符合法律法规的方式增持上市公司股份。若在本报告书摘要签署之日起未来12个月内发生增持权益变动，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

　　本次收购已经履行的程序包括：

　　1、2021年7月23日，经收购人第一届董事会第二次会议决议，同意收购人参与本次非公开发行；

　　2、2021年7月23日，经收购人股东会2021年第二次会议决议，同意收购人参与本次非公开发行；

　　3、2021年7月23日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》；

　　4、2021年7月23日，上市公司第八届董事会召开第十次会议，审议通过本次非公开发行相关议案。

　　本次收购尚需履行的审批程序包括：

　　1、本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于要约收购的相关议案）；

　　2、本次收购相关事项取得中国证监会、中国银保监会和/或其各自派出机构以及上海市国资委的审批和核准。

　　本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,375,310,335股（含本数），本次收购完成后，收购人持有上市公司44.44%的股份，成为上市公司的控股股东。

　　二、本次收购协议的主要内容

　　2021年7月23日，上海砥安与上市公司签署了《股份认购协议》。

　　1、协议主体和签订时间

　　发行人：安信信托股份有限公司

　　认购人：上海砥安投资管理有限公司

　　签订时间：2021年7月23日

　　2、认购方式和支付方式

　　(1) 认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

　　本次非公开发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若上市公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若上市公司A股股票在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由上市公司董事会或董事会授权人士根据上市公司股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

　　在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《股份认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。

　　(2) 认购股数与认购金额

　　上市公司本次非公开发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数），上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。

　　本次非公开发行股票数量具体由上市公司与保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若上市公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。

　　因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因，导致本次非公开发行股票数量与上市公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的数额有差异的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安的认购股数进行相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，上市公司将不因此承担发售不足的责任。

　　在发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《股份认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。

　　(3) 认购方式

　　上海砥安同意不可撤销地按照《股份认购协议》确定的认购金额以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的标的股份。

　　(4) 支付方式

　　上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到上市公司发出的《认购缴款通知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内上市公司设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　(5) 限售期限

　　在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，上海砥安作为上市公司的主要股东，认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。相关监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　上海砥安承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

　　上海砥安同意按照上市公司的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理，上市公司应配合办理解除限售相关手续（如需）。

　　3、协议成立、生效及交割

　　《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。《股份认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条自《股份认购协议》成立之日起生效。

　　除《股份认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条之外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　(1) 《股份认购协议》已有效成立；

　　(2) 上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

　　(3) 本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；

　　(4) 本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构必要的批准；

　　(5) 上市公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。

　　4、违约责任

　　(1) 《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定之义务，或在《股份认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依《股份认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　(2) 若上海砥安未按照《股份认购协议》规定足额支付其认购价款，应向上市公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给上市公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向上市公司进行赔偿。

　　(3) 若上市公司未按照《股份认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认购价款后向上海砥安发行认购股份，上市公司应将认购价款归还予上海砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定，收购人作为上市公司的主要股东，收购人认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。

　　上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会非关联股东批准。

　　二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形

　　本次非公开发行前，因原控股股东国之杰及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险，包括与部分第三方签署了《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺，该等保底承诺的法律效力以及后果尚待司法判定，但已由此引发较大诉讼数额。

　　对于上述损害，上市公司将采取以下措施予以消除：

　　1.在有关部门的指导下，积极推进风险化解重大事项的各项工作。为此，公司将积极寻求与信托项目兜底函持有人和其他表内外债权人达成和解，化解相关风险。截至2020年12月31日，已发现存量兜底函合计余额为752.76亿元；截至2021年6月30日，已发现存量兜底函合计余额为709.36亿元。此期间已解除兜底函43.40亿元，未来公司将继续推动相关风险处置工作。

　　2.公司将在有关部门的指导下，积极寻求和配合控股股东国之杰以二级市场减持以外的其他合法方式，以国之杰所持公司股份用于公司风险化解的重要工作。

　　就上述解决方案是否切实可行，上市公司董事会审议了相关议案，并发表以下意见：“结合上市公司现状和下一步风险化解工作的要求，上市公司上述措施切实可行，将有效保护中小股东利益，有利于提升上市公司的整体实力，增强可持续发展能力。该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求。”

　　上市公司独立董事发表以下意见：“结合上市公司现状和下一步风险化解工作的要求，上市公司上述措施切实可行，将有效保护中小股东利益，有利于提升上市公司的整体实力，增强可持续发展能力。该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求。”

　　三、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前后，上市公司股权结构变化如下所示：

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海砥安投资管理有限公司（公章）

　　法定代表人：秦 怿

　　签署日期：2021年7月27日

　　上海砥安投资管理有限公司（公章）

　　法定代表人：秦 怿

　　签署日期：2021年7月27日