安信信托股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600816               股票简称：*ST安信             编号：临2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安信信托股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2021年7月27日以通讯方式召开，公司现有董事五名，实际参加表决四名；会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司拟采取措施消除部分经营风险的议案》

　　具体内容详见公司披露的《安信信托股份有限公司董事会关于公司消除部分经营风险的措施的意见》

　　由于公司董事高超女士与国之杰存在关联关系，根据公司章程第一百一十九条，董事高超女士不对该项决议行使表决权。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　二、 审议通过《关于高级管理人员任免的议案》

　　公司拟聘任高俊担任公司副总经理（副总裁）、聘任丛树峰担任公司财务总监。

　　高俊，女，汉族，1977年2月出生，大学本科学历，管理学学士，从事金融行业年限26年。曾任职上海银行信贷部工作人员，上海电气集团财务有限责任公司公金部部门经理、风险部部门经理、风险总监、公司副总经理。

　　丛树峰，男，汉族，1979年3月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任浙江吉利控股集团财务部部门副经理，上海电气集团财务公司计划财务部部门经理、财务结算部部门经理、办公室主任，上海电气投资公司运营总监、风险总监。

　　以上高级管理人员的任期为三年，到期可以续聘。

　　上述人员的任职资格尚需报上海银保监局核准。

　　同时，拟免去王荣武担任的总经理（总裁）职务，免去董玉舸担任的副总经理（副总裁）职务，免去陆伟军担任的合规总监职务。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　安信信托股份有限公司

　　二○二一年七月二十八日

　　安信信托股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安信信托股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST安信

　　股票代码：600816.SH

　　信息披露义务人：上海国之杰投资发展有限公司

　　注册地址：上海市杨浦区鞍山路1号

　　通讯地址：上海市长宁区娄山关路83号7楼

　　权益变动性质：非公开发行导致权益被动减少

　　签署日期：2021年7月

　　声 明

　　1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在安信信托股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安信信托股份有限公司拥有权益的股份。

　　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　附表17

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入或进一法等原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，国之杰的股权结构如下：

　　截至本报告书签署日，国之杰的董事及主要负责人情况如下：

　　三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除安信信托外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　由于上市公司部分信托项目未能按期兑付，面临诉讼事项和较大流动性风险。为避免触发系统金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。

　　本次权益变动作为上市公司风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司偿还债务，推动本次风险化解方案顺利完成。

　　二、在未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

　　在有关部门的指导下，信息披露义务人在未来十二个月内可能以二级市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，国之杰持有上市公司2,867,929,342股股份，占上市公司总股本的52.44%。

　　本次权益变动后，国之杰持有上市公司2,867,929,342股股份，占上市公司总股本的29.13%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动通过非公开发行的方式实现。

　　（一）上市公司非公开发行

　　根据上市公司第八届董事会第十次会议决议，上市公司拟向上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）非公开发行不超过4,375,310,335股股份，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容

　　（一）《认购协议》的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　2021年7月23日，上市公司与上海砥安签署了《认购协议》。

　　2、股份认购

　　(1) 认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

　　本次非公开发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。若上市公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若上市公司A股股票在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由上市公司董事会或董事会授权人士根据上市公司股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因对每股发行价格即认购价格作出调整的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会相关规定及实际核准、批准要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

　　在认购价格发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以反映上述每股认购价格的调整。

　　(2) 认购股数与认购金额

　　上海砥安按照约定认购本次非公开发行的全部股份（以下简称“标的股份”），认购金额为认购股数乘以认购价格，认购金额应精确到人民币分。

　　本次非公开发行股票数量具体由上市公司与保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案协商确定。若上市公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量及上海砥安的认购股数将作相应调整。

　　因相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会核准、批准原因，导致本次非公开发行股票数量与上市公司董事会决议公告或《认购协议》约定的数额有差异的，上市公司有权依据相关国有资产监管机构、中国银保监会或其派出机构、中国证监会实际核准、批准情况对上海砥安的认购股数进行相应调整（调整结果不足一股的部分舍去取整）。同时，上市公司将不因此承担发售不足的责任。

　　在认购股数发生前述调整的情况下，上海砥安同意于收到上市公司依照《认购协议》第3.2条发出的《认购缴款通知书》当日向上市公司提交《确认函》以反映上述认购股数及相应认购金额的调整。

　　(3) 认购价款支付

　　上海砥安同意不可撤销地按照《认购协议》确定的认购金额以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的标的股份。

　　上海砥安同意在中国证监会审核同意并且收到上市公司发出的《认购缴款通知书》之日起，根据《认购缴款通知书》内上市公司设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　(4) 限售期

　　在本次非公开发行完成之后，根据中国证监会、中国银保监会和交易所的有关规定，上海砥安作为上市公司的主要股东，认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行结束之日起60个月。相关监管机构对于上海砥安所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　上海砥安承诺在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份，同意按照上市公司的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。上海砥安认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和交易所规则办理，上市公司应配合办理解除限售相关手续（如需）。

　　3、协议成立、生效及交割

　　(1) 《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。《认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条自《认购协议》成立之日起生效。

　　(2) 除《认购协议》第7条、第8条、第9条至第17条之外，《认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　(a) 《认购协议》已有效成立；

　　(b) 上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

　　(c) 本次非公开发行及认购等相关事项取得有权国有资产监管机构必要的核准；

　　(d) 本次非公开发行及认购等相关事项取得中国银保监会或其派出机构必要的批准；

　　(e) 上市公司符合法律法规要求的非公开发行条件后向中国证监会申请发行，并取得中国证监会审批。

　　4、违约责任

　　(1) 《认购协议》任何一方不履行或不完全履行《认购协议》规定之义务，或在《认购协议》中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依《认购协议》之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　(2) 若上海砥安未按照《认购协议》规定足额支付其认购价款，应向上市公司支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给上市公司造成的一切损失、索赔及费用的，上海砥安应就该差额部分向上市公司进行赔偿。

　　(3) 若上市公司未按照《认购协议》规定在上海砥安完成支付全部认购价款后向上海砥安发行认购股份，上市公司应将认购价款归还予上海砥安并应向上海砥安支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司2,867,929,342股股份，其中有限售条件股份数量为204,847,399股，冻结股份数量为2,017,929,342股（其中，质押股份数量为1,455,000,000股）。

　　第五节  信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况

　　经自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海国之杰投资发展有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：高天国

　　签署日期：  年  月  日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

　　3、上海砥安投资管理有限公司与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、与本次权益变动有关的其他文件。

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书和备查文件置于安信信托住所，供投资者查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海国之杰投资发展有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：高天国

　　签署日期：  年  月  日