杭州锅炉集团股份有限公司 第五届董事会第十九次临时会议决议公告

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          编号：2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议通知于2021年7月23日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2021年7月28日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、 《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的议案》

　　公司拟与杭州蓝尚人工环境工程有限公司共同出资设立浙江西子能源管理有限公司，注册资本1000万元，其中公司拟出资670万元，占注册资本67%；杭州蓝尚人工环境工程有限公司出资330万元，占注册资本33%。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　公司董事王水福为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊登在2021年7月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第五届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》《独立董事关于对外投资设立子公司暨关联交易事项的事前认可意见》。

　　详细内容见刊登在2021年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的公告》。

　　二、《关于对外投资的议案》

　　公司拟向浙江臻泰能源科技有限公司增资1500万元，增资后公司预计持有臻泰能源7.5%股权。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2021年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司对外投资的公告》

　　三、《关于增补史彦涛先生为公司独立董事的议案》

　　因公司独立董事郑津洋先生辞职，公司董事会人数少于公司《章程》规定人数，经公司董事会提名，拟增补史彦涛先生担任公司独立董事。史彦涛先生担任公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　史彦涛先生：中国国籍，无境外居留权，1981年9月生，大连理工大学教授，博士生导师。国家重点学科带头人、辽宁省“高等学校杰出青年学者”、教育部青年长江学者、辽宁省“兴辽英才计划”青年拔尖人才。长期从事新型光电材料与器件研究，在新型薄膜太阳能电池和光电催化材料（太阳能制氢）方向有深入研究，取得了一系列基础研究成果，曾获辽宁省自然科学学术成果一等奖。历任大连理工大学化工学院讲师、副教授；现任大连理工大学化工学院教授、博士生导师、化学系副主任。史彦涛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。史彦涛先生暂未取得独立董事资格证书，其承诺将参加最近一期的上市公司独立董事培训。该独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在2021年7月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第五届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　四、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年8月23日在公司会议室召开2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2021年7月30日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　二二一年七月三十日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份         编号：2021-052

　　杭州锅炉集团股份有限公司关于

　　公司对外投资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟与杭州蓝尚人工环境工程有限公司（以下简称“蓝尚环境”）共同出资设立浙江西子能源管理有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“西子能源管理”），注册资本1000万元，其中公司出资670万元，占注册资本67%；蓝尚环境出资330万元，占注册资本33%。

　　本次对外投资资金来自公司自有资金。

　　本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次投资已提交公司2021年7月28日召开的第五届董事会第十九次临时会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）杭州锅炉集团股份有限公司

　　注册资本：人民币73920.105万元

　　注册地：杭州市江干区

　　法定代表人：王水福

　　经营范围：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　（二）杭州蓝尚人工环境工程有限公司

　　1、基本情况

　　成立日期：2008年3月14日

　　注册资本：550万元

　　注册地：杭州市江干区大世界五金城30幢1单元201室

　　法定代表人：朱法根

　　经营范围：服务：人工环境工程设计，太阳能工程设备安装，室内外装饰；批发零售：太阳能设备，电梯设备，五金建材。其他无需报经审批的一切合法项目。

　　股东构成：自然人朱法根出资550万元人民币。

　　企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　截至2020年12月31日，杭州蓝尚人工环境工程有限公司总资产1,636,414.90元，净资产394,600.93元。2020年度实现营业收入 131,040.88元，净利润-1,170,108.03元。（未经审计）

　　截至2021年6月30日，杭州蓝尚人工环境工程有限公司总资产 633,186.17元，净资产 219,191.08元。2021年1-6月实现营业收入2,455.75元，净利润-175,409.85元。（未经审计）

　　杭州蓝尚人工环境工程有限公司非失信被执行人。

　　2、与上市公司关联关系

　　杭州蓝尚人工环境工程有限公司的股东及实际控制人朱法根，为公司实控人王水福先生的姐夫，该企业为公司关联方。

　　三、拟设立公司的基本情况：

　　浙江西子能源管理有限公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　注册地：杭州市钱塘新区前进街道新垦路189号

　　股东构成：公司以自有资金出资670万，占注册资本67%；蓝尚环境以自有资金出资330万元，占注册资本33%。

　　经营范围：太阳能发电系统、风力发电系统、生物质发电系统、储能系统设备及配件、机电设备的研发，制造，销售，维护，技术咨询及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运营管理；合同能源管理；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　以上事项以最终工商登记为准。

　　四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

　　基于国家提出碳排放“30·60目标”，我国能源结构加快向清洁低碳方向转型，未来将大力发展风电、光电、太阳能等清洁能源。西子能源管理成立后，主要致力于太阳能分布式光伏电站和地面光伏电站的运维，以及太阳能电池组件的销售。分布式光伏电站具有投资小、建设快、占地面积小等优势，且自发自用、余电上网，回报周期短，收益时间长。本次对外投资设立子公司，充分利用当前优势资源进行合作与业务开发，促进公司发展战略的快速推进和实施落地，实现公司持续、稳定地发展。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生一定影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月三十日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份         编号：2021-053

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟增资浙江臻泰能源科技有限公司（以下简称“臻泰能源”），增资后公司预计持有臻泰能源7.5%股权。具体情况如下：

　　一、 对外投资概述

　　本次增资，主要结合标的公司所在行业未来发展规模、标的公司拥有的研发设计能力、拥有的专利情况、团队优势及未来业绩增长的可能性等方面进行定价，经双方协商确定以臻泰能源投后估值2.0亿元，公司向臻泰能源增资1500万元，增资后公司预计持有臻泰能源7.5%股权。增资前后臻泰能源的股权结构如下：

　　本次交易不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次对外投资资金来自公司自有资金。

　　本次投资已提交公司2021年7月28日召开的第五届董事会第十九次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　浙江臻泰能源科技有限公司于2016年2月在浙江省丽水市注册成立，现有员工总人数为39人。其核心团队由国际一流研发机构留学归国人员组成，入选浙江省领军型创新创业团队计划，是国内少数独立开发并掌握有原创高温固体氧化物燃料电池（Solid Oxide Cells，以下简称“高温燃电”或SOCs）核心技术及其完整底层制备工艺，能实现从电芯、电堆到系统各层级批量稳定供应的技术实体。

　　高温燃电可用于清洁能源规模化存储与并网消纳、分布式制氢及综合能源供应等领域，相对传统发电技术具有发电效率高（发电效率高达50-65%）、发电/电解可逆（可逆向工作，将富余电力转换成氢气或其他燃料进行储能）、燃料适用性好（可利用天然气、煤层气、氢气等多种能源）等优点。

　　1、 交易标的所处行业背景和现状

　　自上世纪六十年代起，世界上众多研究机构开始致力于高温燃电技术研发，美国、日本、德国和丹麦在基础研究和应用开发领域处于国际领先地位。经过多年发展，各国在SOC的系统设计、电极过程、材料设计和结构优化等研究上取得了许多重要进展，包括日本京瓷、美国Bloom Energy、丹麦Topsoe、德国Sunfire、英国Ceres power等在内的少数企业已实现了产品定型和商业化销售。

　　我国从事高温燃电的科研历史起始于上世纪九十年代，一些科研院所和企业相继开展了其基础理论和应用研究。多年来国家科技部通过多项863、973、国家重点研发计划等项目也对该领域进行了重点资助。

　　目前，高温燃电技术正处于商业化初期，仅少数发达国家的企业（<10家）开发出商业化应用的高温燃电发电系统。国内尚无成熟的可以商业化销售的高温燃电发电系统产品，当前相关的市场主要集中在技术开发、测试服务等研发性质订单。

　　2、交易标的的主营业务

　　目前臻泰能源主要产品有新型高温燃料电池、电堆及其集成应用系统。公司原创开发的新型高温燃电产品，解决了国际上现有常规技术路线难以克服的可靠性、一致性、启动速度和耐热震性等问题，产品部分主要性能指标达到或领先国际水平。臻泰能源致力于成为世界一流的高温燃电发电系统标准电堆及其集成应用系统供应商，主营业务是向终端客户提供燃料电池、电堆及其集成应用系统产品、提供技术开发/咨询服务（含专利授权等）及提供系统整机运营服务等。

　　研发生产能力

　　臻泰能源在浙江丽水已建成包括大型高精流延机、气氛脱胶炉和高温烧结炉等生产设备的万级无尘中试产线和可同时容纳40个电堆的电化学性能综合测试平台，配有SEM、GC-MS、TG-DTA等先进仪器，研发生产场地近3000m2， 高温燃电产能约200kW/年。目前团队正在推进工艺优化和设备定制化开发，以提高规模化生产的效率和成品率。

　　知识产权情况

　　臻泰能源已申请专利20余项，多项专利已启动PCT国际专利申报。其中：已授权发明专利3项（在受理7项），授权实用新型专利9项（在受理2项），授权软件专著2项，在申专利超过10项。

　　3、工商登记信息

　　浙江臻泰能源科技有限公司

　　注册资本：694.45万人民币

　　法定代表人：胡强

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省丽水市缙云县浙江丽缙五金科技产业园苍山区块

　　经营范围：氢能源技术研发、技术转让、技术咨询；电子、陶瓷材料、气体检测、系统集成技术的研发、转让、咨询与服务；燃料电池（不含危险化学品及易制毒化学品）、分布式能源系统的研发、销售；气体传感器、智能化设备、计算机软硬件、控制设备、网络设备的研发、生产、加工、销售；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。

　　4、 近一年又一期财务数据

　　单位：人民币元

　　三、 本次对外投资的目的和对公司的影响

　　“30·60”目标背景下，我国能源结构将逐渐由化石能源为主导向清洁能源过渡，氢能发展对于能源领域节能减排、深度脱碳、提高利用效率有着重要作用，在此机遇下，公司拟开展氢能前端技术研究，探索氢能商业模式。

　　臻泰能源作为公司布局氢能的切入点，独立开发并完整掌握原创高温固体氧化物燃料电池核心技术及底层制备工艺，具有较大的发展潜力。其产品可用于清洁能源规模化存储与并网消纳、分布式制氢及综合能源供应等领域，符合杭锅转型新能源和储能领域的战略方向，是杭锅集团布局氢能行业的重要举措。

　　公司本次对外投资有助于双方实现技术互补，与公司业务产生协同，符合公司向新能源和储能领域转型的战略方向，是公司布局氢能与燃料电池领域的重要举措。

　　本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司生产经营、财务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月三十日

　　证券代码：002534          证券简称：杭锅股份          公告编号：2021-054

　　杭州锅炉集团股份有限公司关于

　　召开公司2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年8月23日（星期一）召开公司2021年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议时间：2021年8月23日(星期一)下午2:00，会期半天；

　　② 网络投票时间：2021年8月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月23日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年8月23日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、 股权登记日：2021年8月16日（星期一）

　　7、  现场会议召开地点：杭州市江干区大农港路1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室

　　8、 出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年8月16日（星期一）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

　　1、《关于增补史彦涛先生为公司独立董事的提案》。

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2021年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2021年8月18日和8月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以邮件、传真或信函的方式于上述时间登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　3、出席现场会议时均需带上原件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号

　　邮编：310021

　　传真号码：0571-85387598

　　邮箱地址：002534@chinaboilers.com

　　（三）登记时间：2021年8月18日和8月19日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号

　　邮政编码：310021

　　联系电话：0571-85387519

　　传真：0571-85387598

　　联系人：濮卫锋

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362534”，投票简称为“杭锅投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2021年8月23日上午9:15—9:25， 9：30—11：30 和13:00—15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月23日上午9:15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州锅炉集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会

　　股东参会登记表

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：____________

　　委托股东身份证或营业执照号码：_________________

　　委托股东持股数：__________________________

　　委托股东证券帐户号码：______________________

　　受托人签名：____________________________

　　受托人身份证号码：_________________________

　　委托日期：_____________________________

　　（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）