（上接D9版）皇氏集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告

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　　（3）说明贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；

　　回复：

　　公司开展贸易业务主要以“以销定采”的方式开展。公司凭借自身丰富经验自主根据市场行情价格，自身库存订单，市场上意向客户的需求，经友好协商决定贸易数量及销售价格，征求对方同意后达成的，符合正常商业惯例。公司会根据市场价格波动的趋势及可承担的风险下，决定成交价格，即保证一定的收益并防范风险的出现。由于公司采购及销售都是采用买断形式的商业模式，对于价格波动出现的亏损或收益均由公司承担。

　　（4）说明贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；

　　回复：

　　公司贸易采购、销售的业务流程中，通常情况下，供应商会将公司订单商品全部交付给公司并进入公司认可的外部指定仓库及公司自有仓库，货物送达指定仓库后，公司取得贸易商品的控制权，承担货物减值和损毁等风险。公司采购之贸易商品主要根据自用计划并结合下游客户定单情况“以销定采”，大批货物积压仓库导致货物减值的可能性较小，同时公司自有仓库及外部指定仓库均严格进行仓储质量控制，大大降低库存货物损毁的风险。客户订单由公司全部交付，公司根据下游客户订单情况将商品从公司自有仓或外部指定仓库运送到下游客户指定接货点，实现货物交付。正常情况下，对于交付地为客户端指定地点的货物，公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货以及运输保管的风险，而对于客户自提的货物，运输保管的风险则由客户承担。原则上，对于符合质量要求的货物，不允许退货。综上，公司取得了对贸易商品的控制。

　　（5）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

　　公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，并承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等信用风险。因此，公司在销售过程中，系主要责任人而非代理人，根据企业会计准则的规定应按总额法确认收入。

　　（6）说明报告期贸易业务收入同比大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司开展的贸易业务的波动与行业周期有一定相关性，报告期内贸易业务的大幅增加主要是奶粉贸易的增加，主要由于下游客户端需求量增加而公司在采购端获得充足的货源，根据公司的判断具有一定的获利空间，因此业务量随之增大。特定行业周期下贸易量的大小是市场供需端及相应的市场行情决定的，报告期贸易业务收入增长具有合理性。

　　年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、通过天眼查网站对交易对手的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　2、了解贸易交易的商业模式，检查大额销售合同，识别与控制权转移相关的合同条款及条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；

　　3、获取采购及营业收入明细表，检查大额购销交易对应的合同、出库/入库凭证或记录、签收确认单据、发票及付款/回款凭证、运输单据等；

　　4、对报告期内公司大额购销的交易情况进行函证；

　　5、查看同行业可比公司公开披露信息，对其交易是否符合商业惯例进行核查。

　　二、核查意见

　　1、经核查，上述客户与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　2、经核查，我们认为：公司开展的贸易业务，符合商业惯例；公司在销售过程中，系主要责任人而非代理人，其按总额法确认收入符合《企业会计准则第14号—收入》相关规定。

　　问询七、 年报显示，你公司预付款项年末余额37,107.42 万元，同比增长36.53%，其中账龄在一年以内的预付款项33,382.89 万元；2021年一季度末，预付款项期末余额31,675.24 万元。2020 年末其他非流动资产中预付工程、设备款5,256.31 万元。

　　请你公司：

　　（1）在年报对应部分补充披露按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况，说明预付工程、设备款的对象；

　　回复：

　　2020年期末，本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为17,216.50万元，具体如下：

　　2020年期末非流动资产资产中预付工程款、设备款明细如下：

　　（2）说明上述预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　回复：

　　经天眼查网站查询并与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员核实，上述预付对象与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　（3）结合预付款项及预付工程、设备款支付涉及的具体交易、相关协议的主要条款、期后实际交易情况等，说明上述预付款项及预付工程、设备款支付的必要性及合理性，是否导致关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　2020年期末前五预付款项具体交易、相关协议主要条款、期后实际交易情况如下：

　　备注：2020年12月31日来思尔应付公司1奶粉款余额为549.14万元，合并时抵销后预付公司1的2,170.86万元，前五名预付款总额为17,216.50万元。

　　2021年1季度末前五预付款项具体交易、相关协议主要条款、期后实际交易情况如下：

　　2020年期末预付工程、设备款支付涉及的具体交易、相关协议主要条款、期后实际交易情况如下：

　　从上表分析可以看出，上述预付账款均为采购原材料、设备或预付工程款，签订了真实有效的合同，均为生产经营或在建工程建设所必须支付的款项，并且期后除公司1（为锁定设备价格预付货款）在等待公司指令安排发货外，其他预付款项均已收到原材料、设备或已开展工程建设。因此，上述预付款项及预付工程、设备款的支付是必要的、合理的，不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得预付账款明细账，并与总账及财务报表核对；

　　2、取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是否相符，并检查采购设备相关建设项目合同；

　　3、通过天眼查网站对大额供应商的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　4、检查大额预付账款期后提供材料、设备、工程等情况；

　　5、对大额预付账款实施了函证程序；

　　6、取得了公司大额预付货款的相关说明。

　　二、核查意见：

　　1、经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　2、通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款项及预付工程、设备款支付是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　独立董事上述问题（2）（3）对进行核查并发表独立意见如下:

　　1、公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司前五名预付对象不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　2、公司上述预付款项及预付工程、设备款支付基于公司业务发展需要和履行合同的相关条款，是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　问询八、年报显示，你公司2020 年末其他应收款余额1.49 亿元，其中按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款合计金额5,884.99 万元。报告期其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11 万元。

　　请你公司：

　　（1）在年报对应部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款明细，欠款方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并结合其他应收款形成原因，说明是否存在关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助；

　　回复：

　　①年末余额前五名的其他应收款明细

　　注：前3名系预付货款后，对方未按合同约定提供货物，其中：公司3已提起诉讼，另外2家正在加紧催收中。

　　②经公开信息查询并向公司董事、监事、高管、实际控制人核实，公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方均不存在关联关系。

　　通过对其他应收款中往来款的具体内容、形成原因进行分析后，公司认为：公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方均不存在关联关系，也不存在关联方非经营性占用及对外提供财务资助的情形。

　　（2）说明其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11 万元的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　报告期公司转回坏账准备4,267.11 万元，系报告期收回其他应收款增加形成的，其中：收回宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）股权转让款43,057.10万元。

　　公司按照其他应收款坏账准备会计政策及估计，公司转回坏账准备4,267.11 万元，会计处理为：

　　借：其他应收款—坏账准备   4,267.11 万元

　　贷：企业信用损失    4,267.11 万元

　　符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017）》第六十六条的有关规定。

　　会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得其他应收款明细账，并与总账及财务报表进行了核对；

　　2、获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收款项账龄划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；

　　3、通过天眼查网站对大额往来款的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认其与公司是否存在关联关系；

　　4、了解其他应收款形成的原因，检查大额往来款形成的相关合同及收付款凭证等资料；

　　5、对大额往来款实施了函证程序。

　　二、核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其董监高与上述欠款方均不存在关联关系。也不存在深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第六章第2节-提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等情形。

　　2、报告期公司转回坏账准备4,267.11 万元，公司的相关会计处理，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017）》第六十六条的有关规定。

　　独立董事上述问题（1）对进行核查并发表独立意见如下:

　　公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司前五名其他应收对象不存在关联关系，亦不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情况。

　　问询九、年报显示，你公司2020 年末存货余额2.78 亿元，同比增长132.66%。其中，库存商品账面报告期末余额1.64 亿元，同比增长712.95%，库存商品未计提存货跌价准备。

　　请你公司：

　　（1）说明库存商品账面余额同比大幅增长的原因及合理性；

　　回复：

　　库存商品账面报告期末余额1.64 亿元，2019年末余额0.2亿元，同比增加1.44亿元，主要系子公司皇氏数智有限公司为泰安城市智慧项目备货采购1.38亿元。

　　大量备货的原因：皇氏数智有限公司控股子公司泰安智慧城市建设有限公司为皇氏数智有限公司与泰安市财政局下属公司泰安市东岳金财投资有限公司共同出资的国有资本参股公司。公司投资泰安智慧城市建设有限公司旨在与泰安市政府共同打造泰安市城市智慧项目建设。泰安市政府近年致力于打造智慧泰安形象，原定于2020年二季度招标泰安智慧城市一期项目，公司为提高投标竞争力预先储备工程项目所需存货。后由于新冠疫情等因素的影响，该项目未能如期推进，根据公司与泰安市政府相关部门的沟通情况，该项目预计2021年6月可启动建设。

　　（2）结合存货结构、相关价格波动趋势等因素，说明存货跌价准备计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　①期末存货结构

　　单位：万元

　　②存货跌价准备计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　报告期末存货主要为库存商品，其中：AI智能视觉开放平台项目货物1.38亿元系为泰安城市智慧项目备货，并且购入时间短，不存在跌价情况；其他存货如原材料、周转材料及低值易耗品等均为乳制品生产所需材料，基本上为当年采购进来的，同时公司定期盘点，对个别不能使用的周转材料及低值易耗品计提了存货跌价准备，因此，存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、取得存货明细账，并与总账及财务报表核对；

　　2、获取大额采购合同、检查采购定单、送货单、入库单、发票等资料；

　　3、对公司主管领导进行了访谈，了解公司大额采购货物的原因及合理性；

　　4、年终对公司存货盘点进行了监盘；

　　5、分析存货的账龄、发出及领用、并结合存货监盘情况，核实公司存货跌价准备的计提是否充分；

　　6、获取公司与泰安市政府签署的相关合作协议。

　　二、核查意见

　　经核查。我们认为：

　　1、库存商品账面余额同比大幅增长，主要系子公司皇氏数智有限公司为泰安城市智慧项目备货采购1.38亿元，根据当时了解的情况以及获取的相关资料，具有一定合理性。

　　2、公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　问询十、 年报显示，你公司其他流动资产年末余额中预付利息1,445.27 万元，拆借资金2,250 万元。其中，拆借资金系你公司于2014年5 月29 日与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书，各方约定，公司向北广高清投入资金共计4,000 万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权，如果北广高清满足2014、2015 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000万元、3,500 万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016 年12 月23 日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。截止2020 年末，公司已收到返还的投资款1,750 万元，但尚未完成股权工商变更手续。艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》。

　　请你公司：

　　（1）说明投资款的具体返还计划及资金利息的计算方式，是否存在超期未返还的情况，如是，说明你公司未计提减值的原因，结合抵押物的公允价值或评估价值，说明公司是否存在应计提减值而未计提的情形；

　　回复：

　　① 根据公司与北广高清以及其他股东关于终止对北广高清实施股权投资的协议，约定回购款支付计划具体如下：

　　2016年12月31日前，支付200万元本金；

　　2017年9月30日前，支付2,000万元本金；

　　2017年12月31日前，支付1,800万元本金及资金利息。

　　截止2020年12月31日，公司已经累计收回投资款1,750万元，存在超期未返还投资款本金2,250万元，以及根据协议约定按12%年利率计算超期未支付利息2,506.22万元，本金及利息合计4,756.22万元。

　　②艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记，该房产面积1033.91平方米，地址朝阳区新锦路18号。

　　根据房产位置坐落信息，通过房天下网站搜索抵押房产同一地段(朝阳区新锦路18号)卓锦万代的房价，网上挂牌单位为：54,193元/㎡—82,203元/㎡。

　　抵押房产建筑面积：1,033.91平方米，如按最低价54,193元/㎡计算，估算价=1,033.91㎡*54,193元/㎡=5,603.07 万。

　　应收北广高清投资款本金和利息合计4,756.22万，估算价大于应收北广高清本金和利息，因此，该项投资本金及利息收回是有保障的。下一步公司将加大催收力度，包括采取诉讼程序等措施，确保早日收回该项投资款本金及利息。

　　综上所述，由于有房产做抵押并办理了他项权证，以及经估算房产抵押款

　　能全部覆盖投资款本金及利息，因此，公司对投资款本金及利息未计提坏账准备是合理的，不存在应计提减值而未计提的情形。

　　（2）说明预付利息的交易背景，预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并说明预付的必要性。

　　回复：

　　预付利息实质为银行承兑汇票贴现利息，由于公司部分上游供应商只接受现金支付，为办理采购业务，公司将银行承兑汇票贴现用于支付采购款。

　　上述银行承兑汇票贴现均在公司开户银行办理的，经核实，办理贴现的相关银行与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；由于上述预付利息系办理银行承兑汇票贴现产生的，因此，预付具有必要性。

　　年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：

　　1、获取了与该项投资款相关的协议、保证函、房产抵押协议、他项权证书等资料；

　　2、检查了投资款本金收回、相关资金利息计算过程及资金利息收回情况；

　　3、查询了相同地段房产市价，并与公司报告期末投资款本金及资金利息进行了对比分析，核实投资款本金及资金利息是否存在减值情况；

　　4、对报告期末投资款本金及资金利息进行了函证；

　　5、就该项投资款本金及资金利息的收回，与公司高管进行了沟通。

　　二、核查意见：

　　公司投资款的具体返还计划及资金利息存在超期未返还的情况，考虑到该项投资款有房产做抵押并办理了他项权证书，以及经估算房产抵押款能全部覆盖投资款本金及利息，并且年审中对其实施了函证等程序，我们认为：公司对投资款本金及利息未计提坏账准备是合理的，不存在应计提减值而未计提的情形。

　　问询十一、 年报显示，你公司报告期末长期应付款余额9,474.55万元，其中，融资租赁款12,392.40万元。固定资产中通过融资租赁租入的机器设备账面原值12,407.81万元，累计折旧3,561.60万元。请你公司说明融资租赁的具体情况，包括不限于交易对方、交易协议的主要内容、交易目的及对你公司的影响等，并说明交易对方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　回复：

　　2020年末，公司融资租赁款12,392.40万元，其中：一年内到期的长期应付款2,917.84万元，报告期末长期应付款余额9,474.55万元，明细如下：

　　单位：万元

　　上述融资租赁业务，公司目前均正常按合同的约定支付各期租赁费用，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。

　　经核实，上述交易对方与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月三十日