日海智能科技股份有限公司 关于收购子公司龙尚科技少数股东权益 暨关联交易的公告

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能       公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)与杨涛先生签署了《关于龙尚科技股权转让协议》，以人民币1789.05万元收购杨涛先生持有的控股子公司龙尚科技（上海）有限公司（以下简称“龙尚科技”）7.1562%股权。

　　因杨涛先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，杨涛先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2021年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购子公司龙尚科技少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司独立董事也就该关联交易进行事前审核，并发表了独立意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、关联方基本信息

　　杨涛，1980 年出生，大学本科学历。杨涛先生历任龙尚科技（上海）有限公司总经理、董事长，芯讯通无线科技（上海）有限公司总经理、董事长。现任公司董事、总经理。杨涛先生持有龙尚科技7.1562%股权。

　　2、关联关系

　　杨涛先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，杨涛先生为公司的关联自然人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　四、拟签署的合同主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：杨涛

　　乙方：深圳日海物联技术有限公司

　　2、转让标的

　　甲方向乙方转让的股权为甲方持有的目标公司7.1562%的股权（以下简称为“标的股权”）。

　　3、转让对价及交付

　　（1）各方同意，甲方向乙方转让标的股权的对价为人民币现金1789.05万元。

　　（2）各方同意，自本协议签署并生效之日起10日内，各方配合目标公司完成标的股权的工商变更登记。在标的股权完成工商变更登记后，乙方按如下进度安排向甲方指定收款账户支付股权转让款：

　　各方同意，在乙方及其母公司日海智能科技股份有限公司资金宽裕的情况下， 乙方可以提前支付上述股权转让款；在资金紧张的情况下，乙方可以缓发上述股权转让款，暂缓支付的期限不超过3个月。具体以乙方财务状况和资金计划为准。

　　4、交割日及相关安排

　　（1）各方同意，本次股权转让的交割日为标的股权工商变更登记完成之日。

　　（2）各方同意，全力配合目标公司在本协议签订并生效之日起十（10）个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（3）各方同意，自本协议签订之日起至交割日，甲方在行使股东权利时，应事先征得乙方的同意，并按照乙方的指示行使其有关权利。

　　（4）如因甲方原因，导致目标公司不能在上述期限内办理完毕工商变更手续且逾期达到60日的，乙方有权拒绝支付相应的股权转让款，违约方还需向乙方支付转让对价的10%的违约金。

　　5、违约责任

　　各方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何保证及承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，其他方有权决定采取以下一种或多种救济措施：

　　（1） 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　（2） 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

　　（3） 中国法律及本协议规定的其他救济措施。

　　各方一致同意，甲方违反本协议第四条作出的相关承诺或保证的，乙方有权要求甲方退还已收取的股权转让款并不再支付剩余股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额无法确定的，金额为违约方拥有的目标股权对应的股权转让对价。

　　6、争议解决

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，均应向深圳国际仲裁院提起仲裁，并按照该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的，各方均应执行。

　　7、协议生效

　　本协议在经乙方母公司董事会批准，各方当事人签字或盖章后生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　2017年9月7日，日海物联与杨涛、郭云、王焜签署《关于龙尚科技之股权转让协议》，约定：“自交割日起36个月内，若甲方仍在目标公司任职，乙方将按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购在职甲方持有的目标公司的剩余股份；若因为乙方单方面原因，甲方被调整离职，乙方应在甲方被调整离职前，按照目标公司整体估值不低于增资后的投后估值收购被调整离职甲方持有的目标公司的剩余股份。”

　　2017年11月，日海物联向龙尚科技增资4,500万元，增资后的投后估值为人民币25,000万元。具体详见公司于2017年9月8日、2017年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于收购龙尚科技股权的公告》、《关于对龙尚科技增资暨收购龙尚科技的进展公告》。

　　经双方协商确定，本次交易项下的标的公司龙尚科技估值为25,000万元，本次交易的股权转让价格为1789.05万元。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现公司战略业务板块的整合与统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额

　　自今年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与杨涛先生未发生任何其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　鉴于杨涛先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，杨涛先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。通过与公司管理层的沟通并查阅公司提供的相关资料，本次股权转让是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，符合公司法和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事一致认为：经审查，公司本次拟收购子公司龙尚科技少数股东权益暨关联交易事项，符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现公司战略业务板块的整合与统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。针对本次交易事项，公司履行了相关的内部批准程序，公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，符合公司法和公司章程的有关规定。因此，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　同时，独立董事徐岷波先生认为：投资标的的估值判断不清晰，建议公司在不违反合同约定的前提下，对投资标的的估值再次审慎确认。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购子公司少数股东权益暨关联交易事项，符合公司未来战略发展规划，有利于进一步明晰公司组织架构，实现公司战略业务板块的整合与统一管理；有利于提高公司对子公司的决策能力和决策效率，降低管理成本与风险。针对本次交易事项，公司履行了相关的内部批准程序，公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，符合公司法和公司章程的有关规定，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、日海智能科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司收购子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能      公告编号：2021-048

　　日海智能科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年7月29日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋16层公司会议室举行了第二十次会议。会议通知等会议资料于2021年7月26日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开，其中，刘明先生、蔡素兰女士以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购子公司龙尚科技少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于收购子公司龙尚科技少数股东股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月30日

　　证券代码：002313         证券简称：日海智能          公告编号：2021-046

　　日海智能科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年7月29日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋16层公司会议室举行了第二十八次会议。会议通知等会议资料分别于2021年7月26日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，杨宇翔先生、李翔先生、宋德亮先生、刘晓明先生以通讯表决方式参加。会议由董事长杨宇翔先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购子公司龙尚科技少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事杨涛先生回避表决。

　　《关于收购子公司龙尚科技少数股东股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月30日