浙江森马服饰股份有限公司 关于完成回购注销公司第二期限制性股票 激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002563　　　      　　证券简称：森马服饰　　     　　公告编号：2021-26

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票的授予日期为2018年5月16日。

　　2、本次公司向416人回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票共3,502,620股。本次回购数量占限制性股票总数的24.61%，占目前公司股本总额的0.13%。

　　3、公司已于2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续及相关流程。

　　4、回购注销完成后，公司总股本由2,697,592,780股减少至2,694,090,160股。

　　公司于2021年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票，上述议案已经公司2020年度股东大会审议通过。相关内容详见2021年4月13日巨潮资讯网公告。

　　目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

　　2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　　3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。同意12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

　　2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

　　公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

　　5、2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（1）同意解锁447名激励对象持有的限制性股票5,102,400股。鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁。

　　（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2019年5月21日，公司发布了2018年年度权益分配实施公告，以2019年5月27日为股权登记日，以公司登记日总股本2,699,847,700股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

　　（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

　　公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　6、2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　7、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　8、公司已于2019年8月21日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2019年8月23日。

　　9、2020年4月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（1）同意解锁405名激励对象持有的限制性股票3,374,160股。

　　（2）鉴于公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并已提交公司2019年度股东大会审议，如公司2019年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。2020年5月18日，公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2020年5月21日，公司发布了2019年年度权益分配实施公告，以2020年5月26日为股权登记日，以公司登记日总股本2,698,536,100股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.00元/股。

　　（3）由于39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述39名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述11名激励对象的第二个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计943,320股。

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

　　10、公司已于2020年8月17日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股票上市日为2020年8月20日。

　　11、公司已于2020年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　12、2021年4月9日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（1）同意回购416名激励对象持有的限制性股票3,502,620股。回购股份价格：①7名激励对象在2019年年度权益分配之前离职，未参与2019年年度权益分配，其回购价格为4.45元/股。②46名激励对象为本次董事会决议之前离职，上述46人持有的需回购注销的限制性股票不参与2020年年度权益分配，其回购价格为4.00元/股。③鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期考核业绩未达到解锁条件的363名激励对象，参与2020年年度权益分配，其回购价格为3.75元/股。

　　（2）鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。2021年5月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2020年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2021年5月14日，公司发布了2020年年度权益分配实施公告，以2021年5月20日为股权登记日，以公司登记日总股本2,697,592,780股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。

　　公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销第三解锁期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购具体情况

　　1、回购原因

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年营业收入为15,204,910,811.06元，较 2017年度同期 12,026,300,030.62元增长26.43%，公司 2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为756,740,688.15元，较 2017年度同期 1,025,225,804.49元下降26.19%，低于《激励计划》规定的“以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购并注销《激励计划》规定的第三个解锁期所对应的3,062,700股限制性股票。

　　根据公司《激励计划》的规定，由于53名激励对象离职，公司拟对上述53名激励对象持有的439,920股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　综上，本次需对3,502,620股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为3,502,620股。

　　3、回购价格

　　①7名激励对象在2019年年度权益分配之前离职，未参与2019年年度权益分配，其回购价格为4.45元/股。②46名激励对象为本次董事会决议之前离职，上述46人持有的需回购注销的限制性股票不参与2020年年度权益分配，其回购价格为4.00元/股。③鉴于公司第五届董事会第十四次会议审议通过2020年度利润分配预案，并已提交公司2020年度股东大会审议，如公司2020年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为3.75元/股。公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期考核业绩未达到解锁条件的363名激励对象，参与2020年年度权益分配，其回购价格为3.75元/股。回购资金总额为13,269,996.00元。

　　4、减资程序

　　2021年5月13日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　　公司已向本次回购对象支付回购款，相关事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字（2021）第ZF10788号验资报告。

　　5、本次回购注销后股本结构变动情况

　　三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

　　四、相关意见

　　1、独立董事意见

　　因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件，公司对第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　2、监事会意见

　　因公司2020年营业收入及净利润增长率未达到第二期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件，同时，公司53名激励对象离职，不符合激励条件。公司对上述第二期限制性股票激励计划第三解锁期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,502,620股进行回购注销，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

　　3、律师对本次回购发表的意见

　　本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本所涉债权人通知、办理股份注销及减资手续。

　　上述意见详见巨潮资讯网2021年4月13日公告。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月三十日