浙江省围海建设集团股份有限公司 关于公司股票被实行其他风险警示 相关事项的进展公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2021-095

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

　　一、 公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

　　公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

　　公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092）

　　二、 解决措施及进展情况

　　公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设，积极维护合法权益，同时督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。公司违规担保、资金占用事项主要进展情况如下：

　　（一）长安银行违规担保案：

　　2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。

　　2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。

　　（二）顾文举违规担保案：

　　2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。

　　2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。公司最终赔偿金额暂无法确定。

　　（三）王重良违规担保案：

　　2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

　　（四） 邵志云违规担保案：

　　2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。

　　（五） 中弘保理违规担保案：

　　2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

　　（六） 资金占用事项：

　　2018年6月-2019年3月，控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司、浙江均冠新材料有限公司通过公司项目部工程借款等方式占用公司资金。截至目前控股股东关联方占用公司资金余额18385万元未归还。

　　三、 其它相关风险提示：

　　（一）公司积极通过法律手段维护上市公司合法权益。围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。截至本公告日，围海控股等八家公司合并重整案尚未确定最终重整投资人，也未签署具有约束性的重整投资协议。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。

　　（二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，根据《上市规则》第13.3.1条的相关规定，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。截至本公告日，因诉讼纠纷，公司主要银行账号被冻结事项尚未消除。

　　（三）2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市规则》第13.2.1条相关规定，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。2021年3月，审计机构对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

　　（四）2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，根据《上市规则》第13.3.4条相关规定，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。截至本公告日，重要子公司失控的重大内控缺陷事项尚未消除。

　　（五）因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会于2019年7月对公司立案调查。公司尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

　　（六）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月三十日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2021-096

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 公司聘请的会计师事务所正在对上海千年业绩承诺完成情况进行审核，因相关工作尚未完成，目前仍未出具专项审核报告及专项说明。

　　2、 公司聘请的评估机构正在对上海千年进行资产评估，评估基准日为2019年12月31日。因相关工作尚未完成，目前仍未出具评估报告。

　　3、 为了更全面的了解上海千年2019年相关项目在2020年的进展和回款情况，协助会计师事务所和评估公司完成相关报告的出具，日前公司与上海千年进行沟通，就公司聘请会计师事务所对上海千年2020年度财务报表进行审计达成了一致，并签订三方审计业务约定书。截至目前，审计机构已进场开展相关工作。公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年报已不纳入公司合并报表范围。截至目前，上海千年仍处于失控状态。上海千年2020年审计工作的开展以及审计报告的出具，均不表明公司已恢复对上海千年的控制，亦不表明公司有条件对上海千年进行合并报表。

　　一、上海千年失控事项概述

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”或“千年设计”）因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制，自2020年半年报不纳入公司合并报表范围，上海千年不作为公司的控股子公司进行管理。具体详见公司于2020年8月21日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：2020-157）。

　　为判断上海千年对赌业绩承诺完成情况，公司委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对上海千年上海千年2019年度对赌业绩承诺完成情况进行审核，并出具专项审核报告；对其2017年度、2018年度及2019年度对赌业绩承诺累计完成情况进行汇总，并出具专项说明。具体详见公司于2021年6月2日在巨潮资讯网披露的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的进展公告》（公告编号：2021-078）。

　　为判断业绩承诺期届满后上海千年是否存在资产减值，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对上海千年以2019年12月31日为评估基准日进行股东全部权益价值评估。具体详见公司于2021年6月24日在巨潮资讯网披露的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的进展公告》（公告编号：2021-084）。

　　二、上海千年失控事项的进展情况

　　1、截至本公告披露日，因相关审核工作仍在进行中，亚太所尚未出具上海千年对赌业绩承诺完成情况的专项审核意见，审核意见出具时间尚不确定。

　　2、 截至本公告披露日，因评估工作仍在进行中，东洲评估尚未出具上海千年以2019年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估报告，评估报告出具时间尚不确定。

　　3、为了更全面的了解上海千年2019年相关项目在2020年的进展和回款情况，协助会计师事务所和评估公司完成相关报告的出具，日前，公司与上海千年沟通并达成一致，公司委托并上海千年配合亚太所对上海千年按照企业会计准则编制的2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益（或所有者权益）变动表以及相关财务报表附注（统称财务报表）进行审计。日前公司已收到公司、亚太所、上海千年三方签署的《审计业务约定书》。截至本公告披露日，亚太所会计师已经进场开展相关工作。

　　三、对公司影响及风险提示

　　1、亚太所何时出具上海千年对赌业绩承诺完成情况的相关专项审核报告及专项说明具有不确定性。

　　2、在前述专项审核报告、专项说明未出具前，公司无法判断上海千年2019年度业绩对赌承诺及2017年度、2018年度及2019年度对赌业绩承诺的累计完成情况。

　　如根据前述专项审核意见，上海千年未完成对赌业绩承诺，则业绩承诺方（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）应按公司与其签署的《盈利补偿协议》对公司进行补偿；同时，如上海千年未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

　　如根据前述专项审核意见，上海千年完成对赌业绩承诺，或履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后，补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）因重组事项取得的公司股份扣除上述补偿义务（如有）履行过程中应补偿股份数的部分将解除限售。

　　3、东洲评估何时出具上海千年以2019年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估报告仍具有不确定性。

　　4、在前述评估报告未出具前，公司无法判断上海千年业绩承诺期间届满后的减值情况。

　　根据公司与业绩承诺方（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）签署的《盈利补偿协议》，如根据前述评估报告，上海千年期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额对公司进行补偿。

　　5、 亚太所何时出具上海千年2020年度财务报表审计报告具有不确定性。在审计报告未出具前，公司无法知晓上海千年截止2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　6、公司已于2020年8月21日宣告上海千年失去控制，2020年年报已不纳入公司合并报表范围。截至目前，上海千年仍处于失控状态。公司委托亚太所对上海千年2020年度财务报表进行审计，目的是为了更全面的了解上海千年2019年相关项目在2020年的进展和回款情况，协助会计师事务所和评估公司完成相关报告的出具，故相关审计工作的开展和审计报告的出具，均不表明公司已恢复对上海千年的控制，亦不表明公司有条件对上海千年进行合并报表。

　　四、其它事项

　　公司将持续跟进上述事项后续进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　公司、上海千年、亚太所三方签署的《审计业务约定书》

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月三十日