北京华联商厦股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：000882          股票简称：华联股份       公告编号：2021-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年7月26日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第十次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第八届董事会第十次会议于2021 年7月29日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《关于收购第一太平股权的议案》

　　为了提高公司旗下购物中心的物业管理水平，董事会同意公司与嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司（以下简称“嘉茂宸公司”）和第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司（以下简称“戴维斯公司”）签署《股权转让协议》，公司使用自有资金275万元人民币收购嘉茂宸公司持有的北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太平”）5.5%的股权，使用自有资金275万元人民币收购戴维斯公司持有的第一太平5.5%的股权。收购完成后，公司将持有第一太平51%的股权，成为第一太平的控股股东。

　　本次交易详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于收购第一太平股权的公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　二、审议通过了公司《关于选举第八届董事会审计委员会成员的议案》

　　董事会同意选举董事马作群先生担任公司第八届董事会审计委员会委员。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　三、审议通过了公司《关于选举第八届董事会战略委员会成员的议案》

　　因公司董事李翠芳女士申请辞去战略委员会主任职务，董事会同意选举董事王锐先生担任公司第八届董事会战略委员会主任。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2021年7月30日

　　股票代码：000882      股票简称：华联股份      公告编号：2021-044

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于收购第一太平股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 交易标的：嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司和第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司分别持有的北京华联第一太平商业物业管理有限公司5.5%的股权

　　● 交易总金额：550万元人民币

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易的实施不需要经过公司股东大会批准

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　近日北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司（以下简称“嘉茂宸公司”）、第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司（以下简称“戴维斯公司”）签订了《股权转让协议》，公司拟使用275万元自有资金受让嘉茂宸公司持有的北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太平”）5.5%的股权，使用275万元自有资金受让戴维斯公司持有的第一太平5.5%的股权。公司目前持有第一太平40%的股权，交易完成后，公司将持有第一太平51%的股权，成为第一太平的控股股东。

　　（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　（三）审议程序

　　公司于2021年7月29日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议了《关于收购第一太平股权的议案》，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。本次交易不需要获得股东大会的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）嘉茂宸公司的基本情况

　　主要股东：张平安持有嘉茂宸公司55%的股权，张文利、陈琪分别持有嘉茂宸公司22.5%的股权。

　　截至本公告披露日，嘉茂宸公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在重大关系，亦不存在公司对嘉茂宸公司利益倾斜的关系。

　　嘉茂宸公司不是失信被执行人。

　　（二）戴维斯公司的基本情况

　　主要股东：第一太平戴维斯（中国）有限公司（香港）持有戴维斯公司100%的股权。

　　截至本公告披露日，戴维斯公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在重大关系，亦不存在公司对戴维斯公司利益倾斜的关系。

　　戴维斯公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）第一太平基本情况

　　企业名称：北京华联第一太平商业物业管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本： 500万元人民币

　　注册地址：北京市大兴区祥云路北四条208号1幢107室

　　主营业务：工程勘察；工程设计；物业管理；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；施工总承包；专业承包；劳务分包；建筑工程项目管理；园林绿化工程；销售机械设备、电子产品、仪器仪表。

　　成立时间：2014年10月14日

　　第一太平不是失信被执行人。

　　（二）股权结构

　　公司持有第一太平40%股权，嘉茂宸公司和戴维斯公司分别持有第一太平30%的股权。

　　（三）主要资产及财务指标

　　第一太平2020年度财务报表已由中企惠（北京）会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了中企惠审字【2021】第051号审计报告。第一太平一年又一期的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（四）其它相关说明

　　1、第一太平公司章程和其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、本次交易完成后，公司将持有第一太平51%的股权，纳入公司的合并报表范围，公司对第一太平股权的会计核算方法由权益法变为成本法。第一太平不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　3、第一太平公司股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）签署协议各方：

　　甲方（转让方1）：嘉茂宸管理顾问咨询（北京）有限公司

　　乙方（转让方2）：第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司

　　丙方（受让方）：北京华联商厦股份有限公司

　　（二）股权转让标的及价款

　　1、各方同意，转让方根据本协议的约定将标的股权转让给受让方。其中：

　　（1）甲方将其持有的目标公司5.5%的股权（对应的标的额为人民币：贰拾柒万伍仟元注册资金）转让予丙方，丙方同意根据本协议的条款和条件受让目标公司上述5.5%股权。

　　（2）乙方将其持有的目标公司5.5%的股权（对应的标的额为人民币：贰拾柒万伍仟元注册资金）转让予丙方，丙方同意根据本协议的条款和条件受让目标公司上述5.5%股权。

　　（3）本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

　　2、各方一致同意，本次股权转让的交易价格总计为人民币550万元。其中，

　　（1）甲方转让目标公司5.5%股权的转让价款为人民币275万元。

　　（2）乙方转让目标公司5.5%股权的转让价款为人民币275万元。

　　（三）转让价款支付期限和方式

　　本次股权转让价款一次性支付。丙方应于本协议签署生效并本次股权转让的工商变更登记手续完成，目标公司取得变更登记后的营业执照之日起5个工作日内，分别向甲方、乙方支付全额的股权转让价款。

　　（四）交易基准日及交割

　　各方一致同意，目标公司标的股权完成工商变更登记之日为交割日。自交割日起，受让方即有权依照相关法律法规、本协议和目标公司章程的规定享有标的股权对应的所有股东权利并承担相应股东义务。

　　本次股权转让为含权转让（转让标的包括但不限于标的股权及相应的股东权利及标的股权所对应的分红权、剩余资产分配权、表决权、新增股权认购权等全部股东权利）。为免异议，目标公司于2020年12月31日前的未分配利润由股东各方按照本次变更前的股权比例共同享有；自2021年1月1日起，目标公司所产生的未分配利润，由股东各方按照本次股权转让完成后的持股比例共同享有。

　　（五）手续办理

　　本协议各方应于本协议签署生效后立即启动本次股权转让的工商变更登记工作，至迟应于本协议签署生效后10个工作日内，签署完毕标的股权转让工商变更登记所需的各项手续文件，并递交工商部门审核。

　　（六）违约责任

　　若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。同时，守约方有权要求解除本协议，在守约方提出解约要求并向违约方发送书面通知的当日，本协议依法解除。

　　若一方有上述以外的其他行为给其他方造成经济损失，受损失方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

　　（七）协议生效条件。

　　本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签名并加盖公司印章后立即生效。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。第一太平为专业物业管理公司，目前为北京华联集团投资控股有限公司、BHG Retail REIT和长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）旗下部分商业物业提供专项物业管理服务。2021年，第一太平预计为北京华联集团投资控股有限公司、BHG Retail REIT和长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）旗下部分商业物业提供专项物业管理服务的交易金额分别不超过人民币9100万元、2400万元和3100万元。本次交易完成后，第一太平与上述主体的交易将构成本公司的关联交易。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　第一太平拥有专业化的物业管理与市场化运作能力，取得第一太平的控制权，使其能够更好的为公司旗下购物中心提供物业管理服务，进而提升公司购物中心的运营管理水平。本次交易完成后，公司将持有第一太平51%的股权，成为第一太平的控股股东，第一太平纳入公司的合并报表范围。第一太平财务状况及经营业绩良好，本次交易不存在重大风险，对公司财务状况及经营成果产生积极影响。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、本次收购股权签署的相关协议。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2021年7月30日