辰欣药业股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动提示性公告

　　证券代码：603367     证券简称：辰欣药业        公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于持股5%以上股东天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）减持股份，未触及要约收购

　　● 本次权益变动为持股5%以上股东天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）股份变动，不涉及公司控股股东及实际控制人变化

　　● 本次权益变动变动后，天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）持有辰欣药业股份有限公司无限售条件流通股36,416,700股，占公司目前总股本的8.03%。

　　● 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于2021年7月29日收到持股5%以上股东天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乾鼎”或“乾鼎”）通知，获悉其于2021年7月28日、2021年7月29日分别与四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）、石家庄四药有限公司（以下简称“石四药”）签订了《股份转让协议》，分别向科伦药业、石四药协议转让其持有的辰欣药业45,335,300股、27,661,441股普通股股份，分别占上市公司总股本比例为10%和6.1015%。转让价格均为12.8元/股（含税），转让款合计934,358,284.80元。本次协议转让实施完成后，天津乾鼎持有辰欣药业的股份比例将从24.13%减少至8.03%。现将本次权益变动情况公告如下：

　　（一） 本次协议转让各方的基本情况

　　1、转让方天津乾鼎的基本情况：

　　（1）企业名称：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（2）企业类型：有限合伙企业

　　（3）注册地址：天津市宝坻区大口屯镇铁道东200米(天美家具厂院内103室)

　　（4）通讯地址：天津市宝坻区大口屯镇铁道东200米(天美家具厂院内103室)

　　（5）法定代表人：吴恒科

　　（6）注册资本：806.2万元人民币

　　（7）注册编号：91370800569048236L

　　（8）成立日期：2011-02-16

　　（9）经营期限：2011-02-16 至 无固定期限

　　（10）主要股东：上海擎辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海辰瑙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、岳洪、张霞、董雪菊、刘全胜、郑保礼、孔令冉、吴恒科、王振礼

　　（11）主营业务：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、受让方科伦药业的基本情况：

　　（1）企业名称：四川科伦药业股份有限公司

　　（2）企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　（3）注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路

　　（4）通讯地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路

　　（5）法定代表人：刘革新

　　（6）注册资本：壹拾肆亿贰仟伍佰肆拾贰万贰仟捌佰陆拾贰元整

　　（7）统一社会信用代码：9151010020260067X4

　　（8）成立日期：2002年05月29日

　　（9）经营期限：2003年09月28日至 长期

　　（10）主要股东：刘自伟、钟军、魏兵、刘绥华、潘慧等。

　　（11）主营业务：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、受让方石四药的基本情况：

　　（1）企业名称：石家庄四药有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　（3）注册地址：石家庄高新技术产业开发区珠江大道288号

　　（4）通讯地址：石家庄高新技术产业开发区珠江大道288号

　　（5）法定代表人：苏学军

　　（6）注册资本：40000.000000万人民币

　　（7）统一社会信用代码：911301001044060055

　　（8）成立日期：1994年06月28日

　　（9）经营期限：1994年06月28日至2034年12月21日

　　（10）主要股东：新东投资医药控股（香港）有限公司

　　（11）主营业务：生产大容量注射剂（含乳剂）、小容量注射剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、干混悬剂、吸入制剂、冲洗剂、散剂、滴眼剂、冻干粉针剂、消毒剂，洗涤用品；仅限分公司生产：生产片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（含头孢菌素类）、大容量注射剂、冲洗剂、消毒剂；药品包装材料；销售自产产品、医疗器械、日用消毒用品、食品、洗涤用品、化妆品；药品开发和技术转让，制药技术咨询、培训和服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，乾鼎持有辰欣药业股份109,413,441股无限售流通股份，占公司当时总股本的24.13%。

　　天津乾鼎于 2021 年 7 月 28日与四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）签署了《股份转让协议》，约定天津乾鼎以协议转让方式向科伦药业转让其所持辰欣药业 45,335,300股股份， 约占辰欣药业总股本的 10%。

　　天津乾鼎于 2021 年 7 月 29日与石家庄四药有限公司（以下简称“石四药”）签署了《股份转让协议》，约定天津乾鼎以协议转让方式向石四药转让其所持辰欣药业27,661,441股股份，约占辰欣药业总股本的 6.1015%。

　　据上，天津乾鼎通过协议转让方式合计减持公司股份72,996,741股，占公司总股本的16.10%，本次协议转让完成后，天津乾鼎持有公司股份36,416,700股，占公司目前总股本的8.03%。

　　（三）本次权益变动前后，相关股东拥有上市公司权益的变化情况

　　备注：

　　本次转让的股份均为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、股份转让协议的主要内容：

　　（一）信披义务人与科伦药业签订的《股份转让协议》的主要内容

　　本协议由以下各方于2021年7月28日签署：

　　甲方：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“天津乾鼎”）

　　乙方：四川科伦药业股份有限公司 （以下简称“受让方”或“科伦药业”）

　　第一条 释义

　　第二条 本次交易涉及的标的股份及转让价款

　　2.1转让方同意将其持有的合计45,335,300股（占辰欣药业总股本的10%）辰欣药业无限售股股份及相关股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和辰欣药业章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。

　　2.2甲乙双方约定的标的股份的转让单价为12.8元/股（含税），标的股份45,335,300股的转让价款合计580,291,840元（大写：伍亿捌仟零贰拾玖万壹仟捌佰肆拾元整）。该转让价款将由受让方分两期向转让方支付，具体支付方式如下：

　　2.2.1 第一期转让价款的支付：

　　双方应在本协议生效后且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的五个工作日内，共同以受让方名义在转让方指定的银行（为国有大型股份制商业银行）开立由甲乙双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；受让方在共管账户开立后的五个工作日内将转让价款的50%（即290,145,920元）支付至该共管账户；在转让价款存放于共管账户期间，共管账户中的转让价款款项的所有权归受让方所有，共管账户所涉的所有费用及孳息，包括但不限于托管费、汇划费、产生的孳息（利息）、销户费等全部由受让方承担和享有。

　　2.2.2 第二期转让价款的支付：

　　受让方应于标的股份过户完成之日后的两个工作日内将转让价款的其余50%（即290,145,920元）支付至转让方指定的银行账户。并同时办理第一期转让价款的共管账户的解除共管及支付至转让方的手续，共管手续解除后两个工作日内，共管账户内的资金由受让方根据2.3条《付款指示函》的指示划至转让方名下的银行账户。

　　2.3 在转让价款支付给转让方以前，转让方应向受让方书面提交《付款指示函》，受让方应按《付款指示函》中提供的转让方收款的银行账户信息进行支付。转让方应仅提供一个收款银行账户信息，并且该收款银行的账户名称必须为转让方。

　　第三条 标的股份的过户登记

　　3.1在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　3.2自本协议生效后转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向上交所申请确认，并在上交所确认后三个工作日内向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续。受让方取得全部标的股份的《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）视为标的股份过户登记完成。

　　3.3双方应按本协议的约定相互配合并按照中登公司和上交所的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的股份查询、审核确认以及过户登记等工作。

　　3.4自标的股份在中登公司过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。

　　第四条 税费及其他费用的承担

　　4.1本协议任何一方均应当按照法律的规定各自承担其应支付的印花税、所得税、向上交所、中登公司支付的手续费用以及任何其他因签订、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的所有税项，并各自承担其聘请的中介机构、证券经纪机构的所有费用和佣金。

　　4.2 各方确认，除4.1条约定的各项税、费之外，如法律法规对其他费用的承担方式没有规定，则该等费用由双方平均承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如辰欣药业发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议第2.2条约定的标的股份的转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为上市公司增加后股本总额的10%，转让价款总额保持不变。

　　5.2 在过渡期内，如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果受让方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向受让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方直接在第二期转让价款中予以扣除；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让价款不变。

　　第六条 保密条款

　　6.1 各方应就本协议的存在及其内容采取严格的保密措施，并由各方以机密方式持有并对待。除基于以下情形予以披露外，未经其他方一致同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于与本协议无关的其他任何方面：

　　（1）任何此等信息可以披露给受聘于各方、已签订有效的保密协议且由于工作需要而需知道这些信息的各方雇员和聘用的中介机构。所有这些人都将由各方分别告知此等信息的机密性质并将在各方的监督下以机密的方式对待此等信息；

　　（2）辰欣药业及交易各方应依照上交所相关规则和监管机构的要求予以披露。

　　6.2 对于各方因本协议履行而获知的辰欣药业和交易各方的内幕信息，各方承诺将遵守《证券法》等法律法规规定，并积极配合辰欣药业和交易各方完成内幕信息知情人的登记、备案、申报等工作。

　　6.3 各方承诺将就本协议第6.1条、第6.2条约定的保密职责对其子公司、控制的机构、关联方、雇员、委派的董事、顾问或主管、银行、经纪人及聘请的相关中介机构的行为负责。前述主体违反本协议保密条款规定的，应视为该方违约。

　　第七条 各方的承诺与保证

　　7.1转让方承诺，本协议生效后，转让方及其关联人将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方按原有减持计划通过证券交易所在1%范围内的集合竞价和2%范围内的大宗交易除外）。前述排他性条款的期限为本协议生效之日起60个工作日。

　　7.2转让方承诺，在标的股份办理过户登记时，转让方对标的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况，不存在任何关于标的股份存在一致行动的约定，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对转让方提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者风险，不存在任何质押或其他担保权益（无论该等担保是否进行登记），也不存在任何其他权利限制，受让方不会因获得标的股份而承担对第三方的任何义务。

　　7.3转让方承诺，标的股份上不存在任何关于标的股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形、关于标的股份转让价格限制（包括但不限于转让方合伙人提出的转让价格限制）、任何第三方对标的股份存在优先受让权等情况，转让方不存在有关前述限制事项的内部管理制度或协议，转让方及其执行事务合伙人也未作出任何可能导致前述情形的承诺。同时，本次转让亦不违反转让方合伙协议及其他协议约定或内部制度规定，且转让方保证已按前述规定履行必要的程序。如果因为本次转让导致转让方和任何第三方（包括但不限于转让方的合伙人）之间发生任何纠纷，并且涉及受让方的，均应由转让方负责全面解决并承担解决的费用，与受让方无关；如果因此对受让方造成损失的，转让方应对受让方的损失予以全额赔偿。

　　并且，转让方保证转让方合伙人、间接股东/合伙人中也不存在受法律法规规定、承诺或其他约定导致不得转让或限制转让的情况。如转让方合伙人持有的财产份额或股权涉及夫妻共同财产的，转让方确认其合伙人已取得所有相应的同意转让的确认。

　　7.4各方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有约束力的文件；在本协议上签字的各方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，包括但不限于转让方的执行事务合伙人（或授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。

　　第八条 协议的解除及违约责任方

　　8.1如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据8.3之约定确定。

　　8.2如果上交所在双方递交合规性审查申请后30日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后30日内未能办理完毕标的股份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内，解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。

　　8.3除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。

　　8.4任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任。

　　第九条  协议的生效

　　本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章且科伦药业董事会审议通过本协议所涉交易后生效。

　　（二）信披义务人与石四药签订的《股份转让协议》的主要内容

　　本协议由以下双方于2021年7月29日签署：

　　甲方：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“天津乾鼎）

　　乙方：石家庄四药有限公司 （以下简称“受让方”或“石四药”）

　　第一条 释义

　　第二条 本次交易涉及的标的股份及转让价款

　　2.1转让方同意将其持有的合计27,661,441股（占辰欣药业总股本的6.1015%）辰欣药业无限售股股份及相关股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和辰欣药业章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。

　　2.2甲乙双方约定的标的股份的转让单价为12.8元/股（含税），标的股份27,661,441股的转让价款合计354,066,444.8元（大写：叁亿伍仟肆佰零陆万陆仟肆佰肆拾肆元捌角）。该转让价款将由受让方分两期向转让方支付，具体支付方式如下：

　　2.2.1 第一期转让价款的支付：

　　双方应在本协议生效后且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的五个工作日内，共同以受让方名义在转让方指定的银行（为国有大型股份制商业银行）开立由甲乙双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；受让方在共管账户开立后的五个工作日内将转让价款的50%（即177,033,222.4元）支付至该共管账户；在转让价款存放于共管账户期间，共管账户中的转让价款款项的所有权归受让方所有，共管账户所涉的所有费用及孳息，包括但不限于托管费、汇划费、产生的孳息（利息）、销户费等全部由受让方承担和享有。

　　2.2.2 第二期转让价款的支付：

　　受让方应于标的股份过户完成之日后的两个工作日内将转让价款的其余50%（即177,033,222.4元）支付至转让方指定的银行账户，并同时办理第一期转让价款的共管账户的解除共管手续，共管手续解除后两个工作日内，共管账户内的资金由受让方根据2.3条《付款指示函》的指示划至转让方名下的银行账户。

　　2.3 在转让价款支付给转让方以前，转让方应向受让方书面提交《付款指示函》，受让方应按《付款指示函》中提供的转让方收款的银行账户信息进行支付。转让方应仅提供一个收款银行账户信息，并且该收款银行的账户名称必须为转让方。

　　为办理标的股份转让的变更登记事宜，甲乙双方可就本次交易另行签署简单版本的股份转让协议。简单版本的股份转让协议与本协议约定不一致或存在冲突的（但简单版本的协议条款中不应存在违反或规避有关法律法规的条款），即使简单版本的股份转让协议签署时间在本协议之后，也均应以本协议的约定为准。

　　第三条 标的股份的过户登记

　　3.1在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　3.2自本协议生效后转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向上交所申请确认，并在上交所确认后三个工作日内向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续。受让方取得全部标的股份的《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）视为标的股份过户登记完成。

　　3.3双方应按本协议的约定相互配合，并按照中登公司和上交所的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的股份查询、审核确认以及过户登记等工作。

　　3.4自标的股份在中登公司过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。

　　第四条 税费及其他费用的承担

　　4.1本协议任何一方均应当按照法律的规定各自承担其应支付的印花税、所得税，向上交所、中登公司支付的手续费用以及任何其他因签订、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的所有税项，并各自承担其聘请的中介机构、证券经纪机构的所有费用和佣金。

　　4.2 双方确认，除4.1约定的各项税、费之外，如法律法规对其他费用的承担方式没有规定，则该等费用由双方平均承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如辰欣药业发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议第2.2条约定的标的股份的转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为上市公司增加后股本总额的6.1015%，转让价款总额保持不变。

　　5.2 在过渡期内，如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果受让方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向受让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方直接在第二期转让价款中予以扣除；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数调整，股份转让价款不变。

　　第六条 保密条款

　　6.1 双方应就本协议的存在及其内容采取严格的保密措施，并由双方以机密方式持有并对待。除基于以下情形予以披露外，未经其他方一致同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于与本协议无关的其他任何方面：

　　（1）任何此等信息可以披露给受聘于双方、已签订有效的保密协议且由于工作需要而需知道这些信息的双方雇员和聘用的中介机构。所有这些人都将由双方分别告知此等信息的机密性质并将在双方的监督下以机密的方式对待此等信息；

　　（2）辰欣药业及交易双方应依照上交所/香港联交所相关规则和监管机构的要求予以披露。

　　6.2 对于双方因本协议履行而获知的辰欣药业和交易双方的内幕信息，双方承诺将遵守《证券法》等法律法规规定，并积极配合辰欣药业和交易双方完成内幕信息知情人的登记、备案、申报等工作。

　　6.3 双方承诺将就本协议第6.1条、第6.2条约定的保密职责对其子公司、控制的机构、关联方、雇员、委派的董事、顾问或主管、银行、经纪人及聘请的相关中介机构的行为负责。前述主体违反本协议保密条款规定的，应视为该方违约。

　　第七条 双方的承诺与保证

　　7.1转让方承诺，本协议生效后，转让方及其关联人将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方按原有减持计划通过证券交易所在1%范围内的集合竞价和2%范围内的大宗交易除外）。前述排他性条款的期限为本协议生效之日起60个工作日。

　　7.2转让方承诺，在标的股份办理过户登记时，转让方对标的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况，不存在任何关于标的股份存在一致行动的约定，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对转让方提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者风险，不存在任何质押或其他担保权益（无论该等担保是否进行登记），也不存在任何其他权利限制，受让方不会因获得标的股份而承担对第三方的任何义务。

　　7.3转让方承诺，标的股份上不存在任何关于标的股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形、关于标的股份转让价格限制（包括但不限于转让方合伙人提出的转让价格限制）、任何第三方对标的股份存在优先受让权等情况，转让方不存在有关前述限制事项的内部管理制度或协议，转让方及其执行事务合伙人也未作出任何可能导致前述情形的承诺。同时，本次转让亦不违反转让方合伙协议及其他协议约定或内部制度规定，且转让方保证已按前述规定履行必要的程序。如果因为本次转让导致转让方和任何第三方（包括但不限于转让方的合伙人）之间发生任何纠纷，并且涉及受让方的，均应由转让方负责全面解决并承担解决的费用，与受让方无关；如果因此对受让方造成损失的，转让方应对受让方的损失予以全额赔偿。

　　并且，转让方保证转让方合伙人、间接股东/合伙人中也不存在受法律法规规定、承诺或其他约定导致不得转让或限制转让的情况。如转让方合伙人持有的财产份额或股权涉及夫妻共同财产的，转让方确认其合伙人已取得所有相应的同意转让的确认。

　　7.4双方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对双方合法、有效及具有约束力的文件；在本协议上签字的双方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，包括但不限于转让方的执行事务合伙人（或授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。

　　第八条 协议的解除及违约责任方

　　8.1如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据8.3之约定确定。

　　8.2如果上交所在双方递交合规性审查申请后30日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后30日内未能办理完毕标的股份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内无条件解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。

　　8.3除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。

　　8.4任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任。

　　第九条  协议的生效

　　本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章后成立，并在受让方履行内部决策程序后生效。

　　三、所涉及后续事项

　　1、天津乾鼎本次权益变动为协议转让，不涉及资金来源；

　　2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　3、本次权益变动具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《简式权益变动报告书》。敬请投资者关注。

　　四、报备文件

　　1、股份转让协议；

　　2、其他与此次控股股东或实际控制人发生变动的相关文件；

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日

　　辰欣药业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辰欣药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所股票简称： 辰欣药业

　　股票代码： 603367

　　信息披露义务人：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市宝坻区大口屯镇铁道东200米(天美家具厂院内103室)

　　通讯地址：天津市宝坻区大口屯镇铁道东200米(天美家具厂院内103室)

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2021年7月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　1、基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　三、有限合伙企业普通合伙人与有限合伙人情况

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，天津乾鼎不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　本次权益变动的原因是信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。

　　二、信息披露义务人未来增持或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　1、已披露的减持计划

　　天津乾鼎在未来十二个月内有减持公司股份的计划，减持计划具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《辰欣药业股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-025）：“乾鼎计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式和自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式合计减持数量不超过27,201,180股（即合计不超过公司总股本的6%）。其中，采取集中竞价方式减持公司股份不超过9,067,060股（即不超过公司总股本的2%），将于本公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份不超过18,134,120股（即不超过公司总股本的4%），将于本公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行，且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%；若计划减持期间公司发生派发红利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除权、除息等事项，上述减持股份数量将进行相应调整。减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，停止减持股份。”

　　2021年5月7日至2021年5月27日期间，天津乾鼎通过集中竞价交易方式累计减持公司股份4,533,559股，占当时公司总股本的1.00%，减持后，天津乾鼎持有公司股份109,413,441股，占当时公司总股本的24.13%。

　　截至本报告书签署之日，天津乾鼎上述减持计划尚未实施完毕，天津乾鼎将按照上述减持计划继续减持公司股份。天津乾鼎将严格遵守相关法律法规的规定及承诺，严格履行信息披露义务。

　　2、除前述已披露的减持计划之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12 个月内减持其持有的本次权益变动后的上市公司股份，拟采取的减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合相关法律法规规定的方式。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述减持计划是否实施及其实施时间、实际减持数量、减持金额等具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，天津乾鼎持有辰欣药业109,413,441股无限售流通股份，占公司当时总股本的24.13%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。

　　信息披露义务人于 2021 年 7 月 28日与四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向科伦药业转让其所持辰欣药业 45,335,300股股份， 约占辰欣药业总股本的 10%。

　　信息披露义务人于 2021 年 7 月 29日与石家庄四药有限公司（以下简称“石四药”）签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向石四药转让其所持辰欣药业27,661,441股股份，约占辰欣药业总股本的 6.1015%。

　　三、本次权益变动情况

　　（一）信息披露义务人本次权益变动情况

　　信息披露业务人通过协议转让合计减持情况如下：

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　备注：

　　本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，天津乾鼎持有的辰欣药业的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）信披义务人与科伦药业签订的《股份转让协议》的主要内容

　　本协议由以下各方于2021年【7】月【28】日签署：

　　甲方：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“天津乾鼎”）

　　乙方：四川科伦药业股份有限公司 （以下简称“受让方”或“科伦药业”）

　　第一条 释义

　　第二条 本次交易涉及的标的股份及转让价款

　　2.1转让方同意将其持有的合计45,335,300股（占辰欣药业总股本的10%）辰欣药业无限售股股份及相关股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和辰欣药业章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。

　　2.2甲乙双方约定的标的股份的转让单价为12.8元/股（含税），标的股份45,335,300股的转让价款合计580,291,840元（大写：伍亿捌仟零贰拾玖万壹仟捌佰肆拾元整）。该转让价款将由受让方分两期向转让方支付，具体支付方式如下：

　　2.2.1 第一期转让价款的支付：

　　双方应在本协议生效后且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的五个工作日内，共同以受让方名义在转让方指定的银行（为国有大型股份制商业银行）开立由甲乙双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；受让方在共管账户开立后的五个工作日内将转让价款的50%（即290,145,920元）支付至该共管账户；在转让价款存放于共管账户期间，共管账户中的转让价款款项的所有权归受让方所有，共管账户所涉的所有费用及孳息，包括但不限于托管费、汇划费、产生的孳息（利息）、销户费等全部由受让方承担和享有。

　　2.2.2 第二期转让价款的支付：

　　受让方应于标的股份过户完成之日后的两个工作日内将转让价款的其余50%（即290,145,920元）支付至转让方指定的银行账户。并同时办理第一期转让价款的共管账户的解除共管及支付至转让方的手续，共管手续解除后两个工作日内，共管账户内的资金由受让方根据2.3条《付款指示函》的指示划至转让方名下的银行账户。

　　2.3 在转让价款支付给转让方以前，转让方应向受让方书面提交《付款指示函》，受让方应按《付款指示函》中提供的转让方收款的银行账户信息进行支付。转让方应仅提供一个收款银行账户信息，并且该收款银行的账户名称必须为转让方。

　　第三条 标的股份的过户登记

　　3.1在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　3.2自本协议生效后转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向上交所申请确认，并在上交所确认后三个工作日内向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续。受让方取得全部标的股份的《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）视为标的股份过户登记完成。

　　3.3双方应按本协议的约定相互配合并按照中登公司和上交所的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的股份查询、审核确认以及过户登记等工作。

　　3.4自标的股份在中登公司过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。

　　第四条 税费及其他费用的承担

　　4.1本协议任何一方均应当按照法律的规定各自承担其应支付的印花税、所得税、向上交所、中登公司支付的手续费用以及任何其他因签订、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的所有税项，并各自承担其聘请的中介机构、证券经纪机构的所有费用和佣金。

　　4.2 各方确认，除4.1条约定的各项税、费之外，如法律法规对其他费用的承担方式没有规定，则该等费用由双方平均承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如辰欣药业发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议第2.2条约定的标的股份的转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为上市公司增加后股本总额的10%，转让价款总额保持不变。

　　5.2 在过渡期内，如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果受让方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向受让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方直接在第二期转让价款中予以扣除；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让价款不变。

　　第六条 保密条款

　　6.1 各方应就本协议的存在及其内容采取严格的保密措施，并由各方以机密方式持有并对待。除基于以下情形予以披露外，未经其他方一致同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于与本协议无关的其他任何方面：

　　（1）任何此等信息可以披露给受聘于各方、已签订有效的保密协议且由于工作需要而需知道这些信息的各方雇员和聘用的中介机构。所有这些人都将由各方分别告知此等信息的机密性质并将在各方的监督下以机密的方式对待此等信息；

　　（2）辰欣药业及交易各方应依照上交所相关规则和监管机构的要求予以披露。

　　6.2 对于各方因本协议履行而获知的辰欣药业和交易各方的内幕信息，各方承诺将遵守《证券法》等法律法规规定，并积极配合辰欣药业和交易各方完成内幕信息知情人的登记、备案、申报等工作。

　　6.3 各方承诺将就本协议第6.1条、第6.2条约定的保密职责对其子公司、控制的机构、关联方、雇员、委派的董事、顾问或主管、银行、经纪人及聘请的相关中介机构的行为负责。前述主体违反本协议保密条款规定的，应视为该方违约。

　　第七条 各方的承诺与保证

　　7.1转让方承诺，本协议生效后，转让方及其关联人将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方按原有减持计划通过证券交易所在1%范围内的集合竞价和2%范围内的大宗交易除外）。前述排他性条款的期限为本协议生效之日起60个工作日。

　　7.2转让方承诺，在标的股份办理过户登记时，转让方对标的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况，不存在任何关于标的股份存在一致行动的约定，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对转让方提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者风险，不存在任何质押或其他担保权益（无论该等担保是否进行登记），也不存在任何其他权利限制，受让方不会因获得标的股份而承担对第三方的任何义务。

　　7.3转让方承诺，标的股份上不存在任何关于标的股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形、关于标的股份转让价格限制（包括但不限于转让方合伙人提出的转让价格限制）、任何第三方对标的股份存在优先受让权等情况，转让方不存在有关前述限制事项的内部管理制度或协议，转让方及其执行事务合伙人也未作出任何可能导致前述情形的承诺。同时，本次转让亦不违反转让方合伙协议及其他协议约定或内部制度规定，且转让方保证已按前述规定履行必要的程序。如果因为本次转让导致转让方和任何第三方（包括但不限于转让方的合伙人）之间发生任何纠纷，并且涉及受让方的，均应由转让方负责全面解决并承担解决的费用，与受让方无关；如果因此对受让方造成损失的，转让方应对受让方的损失予以全额赔偿。

　　并且，转让方保证转让方合伙人、间接股东/合伙人中也不存在受法律法规规定、承诺或其他约定导致不得转让或限制转让的情况。如转让方合伙人持有的财产份额或股权涉及夫妻共同财产的，转让方确认其合伙人已取得所有相应的同意转让的确认。

　　7.4各方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有约束力的文件；在本协议上签字的各方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，包括但不限于转让方的执行事务合伙人（或授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。

　　第八条 协议的解除及违约责任方

　　8.1如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据8.3之约定确定。

　　8.2如果上交所在双方递交合规性审查申请后30日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后30日内未能办理完毕标的股份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内，解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。

　　8.3除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。

　　8.4任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任。

　　第九条  协议的生效

　　本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章且科伦药业董事会审议通过本协议所涉交易后生效。

　　（二）信披义务人与石四药签订的《股份转让协议》的主要内容

　　本协议由以下双方于2021年7月29日签署：

　　甲方：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“天津乾鼎”）

　　乙方：石家庄四药有限公司 （以下简称“受让方”或“石四药”）

　　第一条 释义

　　第二条 本次交易涉及的标的股份及转让价款

　　2.1转让方同意将其持有的合计27,661,441股（占辰欣药业总股本的6.1015%）辰欣药业无限售股股份及相关股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和辰欣药业章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。

　　2.2甲乙双方约定的标的股份的转让单价为12.8元/股（含税），标的股份27,661,441股的转让价款合计354,066,444.8元（大写：叁亿伍仟肆佰零陆万陆仟肆佰肆拾肆元捌角）。该转让价款将由受让方分两期向转让方支付，具体支付方式如下：

　　2.2.1 第一期转让价款的支付：

　　双方应在本协议生效后且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的五个工作日内，共同以受让方名义在转让方指定的银行（为国有大型股份制商业银行）开立由甲乙双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；受让方在共管账户开立后的五个工作日内将转让价款的50%（即177,033,222.4元）支付至该共管账户；在转让价款存放于共管账户期间，共管账户中的转让价款款项的所有权归受让方所有，共管账户所涉的所有费用及孳息，包括但不限于托管费、汇划费、产生的孳息（利息）、销户费等全部由受让方承担和享有。

　　2.2.2 第二期转让价款的支付：

　　受让方应于标的股份过户完成之日后的两个工作日内将转让价款的其余50%（即177,033,222.4元）支付至转让方指定的银行账户，并同时办理第一期转让价款的共管账户的解除共管手续，共管手续解除后两个工作日内，共管账户内的资金由受让方根据2.3条《付款指示函》的指示划至转让方名下的银行账户。

　　2.3 在转让价款支付给转让方以前，转让方应向受让方书面提交《付款指示函》，受让方应按《付款指示函》中提供的转让方收款的银行账户信息进行支付。转让方应仅提供一个收款银行账户信息，并且该收款银行的账户名称必须为转让方。

　　第三条 标的股份的过户登记

　　3.1在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

　　3.2自本协议生效后转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向上交所申请确认，并在上交所确认后三个工作日内向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续。受让方取得全部标的股份的《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）视为标的股份过户登记完成。

　　3.3双方应按本协议的约定相互配合，并按照中登公司和上交所的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的股份查询、审核确认以及过户登记等工作。

　　3.4自标的股份在中登公司过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。

　　第四条 税费及其他费用的承担

　　4.1本协议任何一方均应当按照法律的规定各自承担其应支付的印花税、所得税，向上交所、中登公司支付的手续费用以及任何其他因签订、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的所有税项，并各自承担其聘请的中介机构、证券经纪机构的所有费用和佣金。

　　4.2 双方确认，除4.1约定的各项税、费之外，如法律法规对其他费用的承担方式没有规定，则该等费用由双方平均承担。

　　第五条 过渡期安排

　　5.1本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如辰欣药业发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议第2.2条约定的标的股份的转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为上市公司增加后股本总额的6.1015%，转让价款总额保持不变。

　　5.2 在过渡期内，如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果受让方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向受让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方直接在第二期转让价款中予以扣除；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数调整，股份转让价款不变。

　　第六条 保密条款

　　6.1 双方应就本协议的存在及其内容采取严格的保密措施，并由双方以机密方式持有并对待。除基于以下情形予以披露外，未经其他方一致同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露保密信息，也不得将保密信息用于与本协议无关的其他任何方面：

　　（1）任何此等信息可以披露给受聘于双方、已签订有效的保密协议且由于工作需要而需知道这些信息的双方雇员和聘用的中介机构。所有这些人都将由双方分别告知此等信息的机密性质并将在双方的监督下以机密的方式对待此等信息；

　　（2）辰欣药业及交易双方应依照上交所/香港联交所相关规则和监管机构的要求予以披露。

　　6.2 对于双方因本协议履行而获知的辰欣药业和交易双方的内幕信息，双方承诺将遵守《证券法》等法律法规规定，并积极配合辰欣药业和交易双方完成内幕信息知情人的登记、备案、申报等工作。

　　6.3 双方承诺将就本协议第6.1条、第6.2条约定的保密职责对其子公司、控制的机构、关联方、雇员、委派的董事、顾问或主管、银行、经纪人及聘请的相关中介机构的行为负责。前述主体违反本协议保密条款规定的，应视为该方违约。

　　第七条 双方的承诺与保证

　　7.1转让方承诺，本协议生效后，转让方及其关联人将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方按原有减持计划通过证券交易所在1%范围内的集合竞价和2%范围内的大宗交易除外）。前述排他性条款的期限为本协议生效之日起60个工作日。

　　7.2转让方承诺，在标的股份办理过户登记时，转让方对标的股份具有完整权利，标的股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况，不存在任何关于标的股份存在一致行动的约定，不存在针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对转让方提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、限售的情形或者风险，不存在任何质押或其他担保权益（无论该等担保是否进行登记），也不存在任何其他权利限制，受让方不会因获得标的股份而承担对第三方的任何义务。

　　7.3转让方承诺，标的股份上不存在任何关于标的股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形、关于标的股份转让价格限制（包括但不限于转让方合伙人提出的转让价格限制）、任何第三方对标的股份存在优先受让权等情况，转让方不存在有关前述限制事项的内部管理制度或协议，转让方及其执行事务合伙人也未作出任何可能导致前述情形的承诺。同时，本次转让亦不违反转让方合伙协议及其他协议约定或内部制度规定，且转让方保证已按前述规定履行必要的程序。如果因为本次转让导致转让方和任何第三方（包括但不限于转让方的合伙人）之间发生任何纠纷，并且涉及受让方的，均应由转让方负责全面解决并承担解决的费用，与受让方无关；如果因此对受让方造成损失的，转让方应对受让方的损失予以全额赔偿。

　　并且，转让方保证转让方合伙人、间接股东/合伙人中也不存在受法律法规规定、承诺或其他约定导致不得转让或限制转让的情况。如转让方合伙人持有的财产份额或股权涉及夫妻共同财产的，转让方确认其合伙人已取得所有相应的同意转让的确认。

　　7.4双方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易；本协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对双方合法、有效及具有约束力的文件；在本协议上签字的双方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，包括但不限于转让方的执行事务合伙人（或授权代表）已取得充分、必要的授权在本协议上签字。

　　第八条 协议的解除及违约责任方

　　8.1如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据8.3之约定确定。

　　8.2如果上交所在双方递交合规性审查申请后30日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后30日内未能办理完毕标的股份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内无条件解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。

　　8.3除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。

　　8.4任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任

　　第九条  协议的生效

　　本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章后成立，并在受让方履行内部决策程序后生效。

　　六、本次权益变动涉及的附加特殊条件等情况

　　就本次权益变动，科伦药业、石四药及辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）分别出具了以下声明与承诺：

　　（一）科伦药业关于不谋求辰欣药业控制权的承诺

　　科伦药业出具了《关于不谋求辰欣药业控制权的声明与承诺函》，其主要内容如下：

　　1.科伦药业承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在辰欣药业的股份表决权（但因辰欣药业回购、减资、分红、转增等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外），否则，科伦药业就超出所持辰欣药业总股本10%以上的股份，不得行使表决权。

　　2.科伦药业承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，科伦药业将不会主动谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与辰欣药业其他主要股东及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求辰欣药业的第一大股东、控股股东或实际控制人地位；

　　3. 在科伦药业持有辰欣药业股份期间，科伦药业向辰欣药业提名的董事总计不得超过1名，并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及辰欣药业《公司章程》之规定。

　　4. 如果科伦药业及其控制的关联方或科伦药业之控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反本声明与承诺函，均视为科伦药业自身违反本声明与承诺的行为，由科伦药业与其前述关联方承担连带责任。辰欣药业有权在计算股份表决权时直接扣除科伦药业及其前述关联方合计直接或间接持股10%以上股份的表决权。

　　除非杜振新先生豁免，则本声明与承诺在科伦药业及其控制的关联方或科伦药业之控股股东、实际控制人及其控制的关联方持有辰欣药业股份期间持续有效且不可变更、不可撤销。

　　（二）石四药关于不谋求辰欣药业控制权的承诺

　　（1）石四药承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在辰欣药业的股份表决权（但因辰欣药业回购、减资、分红、转增等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外），否则，石四药就超出所持辰欣药业总股本6.1015%以上的股份，不得行使表决权。

　　（2）石四药承诺在本公司持有辰欣药业股份期间，石四药将不会主动谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与辰欣药业其他主要股东及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求辰欣药业的第一大股东、控股股东或实际控制人地位。

　　（3）在石四药持有辰欣药业股份期间，石四药向辰欣药业提名的董事总计不得超过1名，并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及辰欣药业《公司章程》之规定。

　　（4）如果石四药及其控制的关联方或石四药之控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反本声明与承诺函，均视为石四药自身违反本声明与承诺的行为，由石四药与其前述关联方承担连带责任。辰欣药业有权在计算股份表决权时直接扣除石四药及其前述关联方合计直接或间接持股6.1015%以上股份的表决权。

　　除非杜振新先生豁免，则本声明与承诺在石四药及其控制的关联方或石四药之控股股东、实际控制人及其控制的关联方持有辰欣药业股份期间持续有效且不可变更、不可撤销。”

　　（三）辰欣药业的控股股东辰欣科技集团向科伦药业出具的承诺

　　“1.确认并保证在本次股份转让完成后，同意科伦药业提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在科伦药业作为股东期间（即持股比例不低于5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使科伦药业提名的董事候选人当选。

　　2.在本次股份转让所涉股份完成交割后10个工作日内，辰欣科技集团将请求辰欣药业董事会召开临时股东大会修订《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），将《公司章程》规定的董事总人数由八位增加至九位，并就公司现有董事会成员进行改选或增补以选举1名由科伦药业提名的董事；本次股东大会在董事会发出临时股东大会通知后20天内召开，辰欣科技集团在就科伦药业提名的董事候选人进行股东大会表决时投赞成票或促使科伦药业推荐的董事候选人当选。科伦药业提名的董事候选人应当符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。

　　3.辰欣科技集团确认辰欣药业2020年年度报告真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　（四）辰欣药业的控股股东辰欣科技集团向石四药出具的承诺

　　“（1）确认并保证在本次股份转让完成后，同意贵司（即信息披露义务人，以下同）提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在石四药作为股东期间（即持股比例不低于5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使石四药提名的董事候选人当选。

　　（2）在本次股份转让所涉股份完成交割后10个工作日内，辰欣科技集团将请求辰欣药业董事会召开临时股东大会修订《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），将《公司章程》规定的董事总人数由八位增加至九位，并就公司现有董事会成员进行改选或增补以选举1名由石四药提名的董事；本次股东大会在董事会发出临时股东大会通知后20天内召开，辰欣科技集团在就贵司提名的董事候选人进行股东大会表决时投赞成票或促使贵司推荐的董事候选人当选。贵司提名的董事候选人应当符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。

　　（3）辰欣科技集团确认辰欣药业2020年年度报告真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本承诺函自承诺人盖章后具有法律约束力，且不可撤销。”

　　除上述内容外，截至本报告书签署之日，本次股份转让无其他附加特殊条件，协议双方未签署补充协议。除本报告书已披露的相关信息外，协议各方未就股份转让或表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　七、本次权益变动尚未实施的程序

　　截至本报告书签署之日，《股份转让协议》已生效。本次权益变动涉及的股份转让尚需通过上交所合规性确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记。

　　第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告签署之日起前六个月内减持股份4,533,559股，占当时公司总股本的1.00%。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　（一） 信息披露义务人的营业执照；

　　（二） 信息披露义务人的法定代表人、董事及主要负责人的名单及其身份证明、文件。

　　（三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书

　　二、文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于辰欣药业股份有限公司住所，以供投资者查询。

　　第八节  信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　签署日期：2021年7月29日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（盖章）

　　执行事务合伙人：

　　签署日期： 2021年7 月29 日