老百姓大药房连锁股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买 报告书（草案）信息披露问询函的公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日收到上海证券交易所《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】0791号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　“老百姓大药房连锁股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　一、关于交易目的与收购必要性

　　1.草案披露，本次交易前，公司已持有标的公司华康大药房65%股权、江苏百佳惠51%股权、泰州隆泰源51%股权，标的公司均已纳入老百姓财务报表的合并范围。本次交易属于收购前期“星火并购模式”标的公司少数股权。“星火并购模式”是通过收购控股权保留少数股东共同发展，集团总部强赋能的并购方式，星火事业群目前拥有子公司14个。请公司：（1）分别列示此前收购标的公司控股权的具体情况，包括收购时间、交易金额、估值情况、形成商誉金额等，并结合期间上市公司对标的公司的管控与整合情况，说明进一步收购少数股权的必要性和具体整合措施；（2）补充披露“星火并购模式”的具体内容，是否在收购控股权后必然进行少数股权收购，以及收购少数股权的时间和业绩要求等具体指标，并结合近期收购情况和未来收购安排进行分析说明；（3）结合本次交易对方在标的公司的任职情况及后续安排，说明少数股东的退出是否与星火并购模式下“保留少数股东共同发展”的目标相违背，是否会对标的公司日常经营发展产生影响。

　　2.草案和临时公告披露，江苏百佳惠于2018年7月以3300万元收购无锡三品堂医药连锁有限公司55%股权，并于2019年8月转让给上市公司。请公司补充披露上市公司收购无锡三品堂的具体情况，并说明公司在已经通过江苏百佳惠间接控制无锡三品堂的情况下，短期内进行直接收购的必要性与主要考虑。

　　二、关于标的资产评估及作价情况

　　3.草案披露，本次评估采用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法作为最终评估结果，三项标的资产增值率分别为333.88%、381.74%和556.25%。同时，江苏百佳惠49%的股权和泰州隆泰源49%的股权的评估价值与交易价格较为接近，而华康大药房35%的股权交易价格为3,626.18万元，占评估价值5,110.00万元的70.96%。请公司：（1）补充披露前次收购标的资产控制权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因；（2）结合前次估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次估值的合理性和公允性；（3）补充披露本次交易形成的商誉或负商誉金额；（4）结合华康大药房交易价格较评估值存在较大差异的原因，进一步说明当前收购三家标的公司少数股权的必要性与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　4.草案披露，华康大药房2020年主营业务收入增长率为4%，2021年及其后五年预测期增长率为15%、12%、10%、8%、5%和3%；江苏百佳惠2020年主营业务收入增长率为-16%，预测期增长率为12%、10%、8%、7%、6%和5%；泰州隆泰源2020年主营业务收入增长率为13%，预测期增长率为16%、12%、11%、9%、7%和4%。此外，敏感性分析显示，收入每变动2%，三项标的资产估值变动率分别为21%、32%和24%。请公司：（1）结合各标的公司在所属省市区域的市场占有率及竞争情况、区域市场容量、区域人均医疗支出增长情况，以及平均单店收入、历史门店变动情况、门店扩张计划、新开门店达到预期收入所需时间等，说明预测期收入增长率的确定依据及高于历史增长率的合理性；（2）结合门店扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已在收益法评估中充分考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

　　5.草案披露，华康大药房预测期销售费用占营业收入的比例为18.0%-19.2%，管理费用占营业收入的比例为5.7%-6.3%；江苏百佳惠预测期销售费用占营业收入的比例为22.0%-22.7%，管理费用占营业收入的比例为3.9%-4.5%；泰州隆泰源预测期销售费用占营业收入的比例为19.8%-20.3%，管理费用占营业收入的比例为2.8-3.4%。上述预测期费用率均低于对应标的报告期实际费用率。请公司补充说明预测期费用较低的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　6.草案披露，交易对方保证交割日标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%。如交割日标的公司净资产低于标的公司总估值的12%，则交易对方承诺以现金补足；如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的12%，超出部分或通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。同时，在按上述条款处理后，标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司，由本次收购完成后标的公司股东享有和承担。请公司：（1）补充披露“标的公司净资产不低于标的公司总估值的12%”的确定依据与合理性；（2）本次交易标的公司过渡期损益安排是否符合中国证监会相关规定，是否已在收益法评估和交易作价中充分考虑。请财务顾问和评估师发表意见。

　　三、关于对标的资产的整合与控制情况

　　7.草案披露，不同于华康大药房和泰州隆泰源的主要供应商是上市公司全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称丰沃达），公司于2017年7月取得标的公司江苏百佳惠51%的股权后，江苏百佳惠的唯一供应商是由交易对方崔旭芳和徐郁平所控制的苏州佳惠堂。相关股权收购协议约定，交割日后，标的公司有权自主选择配送服务商。请公司：（1）补充披露此前收购江苏百佳惠后所进行的具体业务整合，并说明不由上市公司子公司进行供货的原因与合理性，是否与公司常规的并购模式不一致；（2）本次收购少数股权后，标的公司的供应商是否将发生变更，并结合前述问题进一步阐述合理性；（3）结合上述问题说明上市公司在收购江苏百佳惠51%的股权后是否能够对其实施有效控制，纳入合并报表的依据是否充分，请财务顾问和会计师发表意见。

　　8.草案披露，江苏百佳惠现有控股子公司共11家，其中有4家公司持股51%，根据协议约定托管给少数股东负责具体经营，1家公司持股50%，根据协议约定由江苏百佳惠负责具体经营；现有分支机构98家，其中有3家分支机构托管给第三方经营。同时，本次协议约定，交易对方将协调托管店自交割日起5年内继续维持与标的公司的托管经营关系。请公司：（1）补充披露江苏百佳惠上述控股子公司、分支机构对外托管的具体情况，包括起始时间、托管期限、托管内容、托管费用与收益安排等；（2）结合协议约定的主要条款，补充说明上述托管关系的会计处理及依据，相关托管店在本次交易前后是否纳入上市公司合并报表范围；（3）列示上市公司目前所持有的全部子公司的托管情况，结合托管内容说明上市公司能否对托管资产实施有效控制，是否影响合并报表范围。请财务顾问和会计师发表意见。

　　四、关于标的资产业务与财务情况

　　9.草案披露，报告期内，华康大药房应收账款周转率分别为10.95、11.03、13.69，江苏百佳惠应收账款周转率分别为6.22、6.06、6.86，泰州隆泰源应收账款周转率分别为3.53、3.26、3.09。同时，江苏百佳惠在2019年、2020年与2021年1-3月应收账款占总资产比分别为36.65%、24.88%、17.89%，远高于其他标的公司和上市公司占比。请公司：（1）补充披露三家标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况；（2）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因及合理性；（3）补充披露江苏百佳惠应收账款占比较高的原因，以及近年应收账款占比逐渐下降的原因和未来拟进一步采取的回款措施等；（4）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见。

　　10.草案披露，报告期内，华康大药房存货占比分别为35.04%、33.89%和30.20%，周转率分别为2.97、2.97和3.14；江苏百佳惠存货占比分别为22.51%、21.83%和15.60%，周转率分别为5.13、5.16和5.03；泰州隆泰源存货占比分别为43.36%、44.63%和31.56%，周转率分别为15.47、16.19、18.47。请公司：（1）结合所处区域、业务模式、产品类别等情况，说明三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异的原因及合理性；（2）结合存货库龄、近效期等情况，说明标的公司存货是否存在滞销情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见。

　　11.草案披露，报告期内，华康大药房归母净利润为750.77万元、1,041.83万元和110.39万元，江苏百佳惠归母净利润为873.32万元、1,032.49万元和97.95万元，2021年1-3月下滑明显，同期营业收入则相对稳定；泰州隆泰源经营性现金流为-412.95万元、2352.49万元和-489.59万元，销售毛利率为33.98%、34.17%和39.46%，增长较快，华康大药房和江苏百佳惠的毛利率则相对稳定。此外，截至2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源的资产负债率分别为69.2%和69.03%，较上一年度有较大提升。请公司：（1）补充披露华康大药房和江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因，并说明相关影响因素目前是否已消除；（2）泰州隆泰源销售毛利率增长较快、经营性现金流波动较大的原因及合理性；（3）江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高及大幅上升的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　12.草案披露，截至2021年3月末，三家标的公司的其他应收款占比分别为14.18%、3.96%和17.43%，其他应付款占比分别为43.4%、46.2%和39.36%，主要为集团往来款、电子钱包、代付代垫款项、员工借支等。请公司补充披露其他应收应付款项相关明细的具体构成，包括形成时间、交易对方及具体背景，并说明是否存在资金占用情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　13.草案披露，三家标的公司均曾向上市公司或其全资子公司丰沃达拆借资金或票据。同时，标的公司也存在与其少数股东，即本次交易对方及其关联方之间的门店、办公楼及仓库租赁业务。请公司：（1）补充列示各标的公司相关拆借的具体明细，包括拆借金额、起始日、到期日以及是否已偿还等；（2）概括说明各标的公司下属门店的店面租赁情况，包括但不限于租赁期限、租金水平及公允性、续租权利以及对门店持续经营的影响等。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修订。”

　　公司将按照上海证券交易所要求及时回复 《问询函》 涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月29日