中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司 首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　9、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

　　（1）基本情况

　　主承销商核查了中芯晶圆的《营业执照》及现行有效的公司章程，中芯晶圆不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，中芯晶圆为合法存续的有限公司。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年12月31日，中芯晶圆的股东出资情况如下：

　　中芯晶圆系由中芯国际集成电路制造有限公司100%控股的公司，中芯国际集成电路制造有限公司系中芯晶圆的实际控制人。

　　中芯晶圆的股权结构如下：

　　（3）战略配售资格

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是A+H股上市公司（0918.HK/688981.SH），目前市值逾2，000亿元人民币，是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第一大半导体晶圆生产公司，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。因此，中芯国际属大型企业。

　　中芯晶圆最终出资人为中芯国际，中芯国际间接享有中芯晶圆100%的权益。因此，中芯晶圆为大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中芯晶圆作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据中芯晶圆出具的承诺函：1）中芯晶圆属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）中芯晶圆具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合中芯晶圆投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）中芯晶圆参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，中芯晶圆为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　中芯晶圆最终出资人为A+H股上市公司中芯国际，中芯国际间接享有中芯晶圆100%的权益。中芯国际及其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，为全球第五大、中国第一大半导体晶圆生产公司，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位于上海，分别在上海、北京、深圳和天津等地建有生产基地。

　　发行人与中芯晶圆于2021年7月完成相关战略合作协议签署，中芯晶圆将与发行人在集成电路领域展开深入合作，主要内容如下：

　　1）公司在功率产品和模拟产品等方面具有丰富的工艺经验和量产经验，中芯国际及集团下属企业就模拟工艺与公司保持紧密合作。

　　2）双方在0.18umBCD工艺、40nm先进工艺和射频工艺等领域开展深度战略合作，从而共同推动产业发展，为客户提供完整的一体化高集成解决方案。双方同意在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。

　　3）量产产品产能：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方需将合作方视为重要的合作伙伴。双方共同努力提升公司相关产品的市场销售，满足终端客户的需求。中芯晶圆及集团下属企业将尽力协调内部资源，为发行人产能扩充等需求提供有力支持和支撑。

　　4）双方同意通过紧密配合共同为客户提供性能更优、质量更高、竞争力更强的产品，在日后项目合作过程中，双方建立完全的信任和彼此认可，双方应尽商业努力，继续协同合作为客户提供更加先进的生产服务。

　　（5）关联关系

　　经核查，中芯晶圆与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中芯晶圆提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中芯晶圆的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中芯晶圆于2021年7月出具的承诺，中芯晶圆用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　中芯晶圆承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中芯晶圆对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　中芯晶圆承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　10、天水华天电子集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　主承销商核查了华天集团的《公司章程》，华天集团不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，华天集团为合法存续的股份有限公司。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2020年12月31日，华天集团的前十大股东结构如下：

　　华天集团股东中：肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安等13人（以下简称“肖胜利等13名自然人”）于2017年10月29日签署了《肖胜利等13名自然人关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，自2017年10月29日起，肖胜利等13名自然人作为一致行动人拥有华天集团的控制权，为华天集团的实际控制人。

　　华天集团的股权结构如下：

　　注：华天集团前10大股东中的三家合伙企业均为华天集团员工持股平台，股东均为华天集团员工。

　　（3）战略配售资格

　　华天集团是我国最早研制和生产集成电路的企业之一。华天集团的主营业务包括半导体功率器件生产和根据客户需求提供集成电路封装测试服务，华天集团在半导体功率器件和集成电路封装测试领域具有较强的技术优势和领先的市场地位。按收入统计，功率器件和集成电路约占华天集团营业收入的90%以上，其中：功率器件产品主要是中、低压功率 MOSFET；集成电路封测代工的主要产品有DIP/SIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、QFP、QFN/DFN、BGA/LGA、SiP、MCM（MCP）、MEMS、TSV、Bumping等系列，上述产品可广泛应用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子、智能移动终端等领域。截止2020年12月31日，华天集团总资产22，829，284，180.42元，净资产12，266，065，212.84元；2020年营业收入9，481，479，849.82元，其中主营业务收入9，310，159，183.69元；2020年净利润1，083，530，344.11元。

　　华天集团为上市公司天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）控股股东。华天科技（股票代码：002185.SZ）是国内主要半导体封测服务商上市公司，总市值逾390亿元，主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品覆盖计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。因此，华天集团属大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，华天集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据华天集团出具的承诺函：1）华天集团属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；2）华天集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合华天集团投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）华天集团参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，华天集团为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　发行人与华天集团于2021年5月完成相关战略合作协议签署，华天集团将与发行人在集成电路封装测试服务等方面展开深入合作，主要内容如下：

　　1）继续保持当前良好的合作关系。发行人专注于数模混合、模拟、射频等IC设计，华天集团及集团内下属企业在晶圆级封装、倒装、传统打线封装等方面具有丰富的工艺经验和量产经验，可以就集成电路封装测试业务和发行人保持紧密合作。双方同意在高品质、高性能的数模混合、模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作。从而一起推动产业发展，为客户提供高集成度解决方案以及更加优质的产品服务。

　　2）持续扩大合作规模。双方互为重要的合作伙伴，致力于建立长期稳定的合作关系，以提升相关产品的市场销售，扩大合作规模，满足市场需求。未来双方在WLCSP、FCQFN、Fanout、WB等封装领域开展深度战略合作。华天集团及其下属企业将尽力协调内部资源，继续为发行人提供优质的封装测试服务，并在设备定制和产能扩充等方面提供有力支持和支撑。

　　（5）关联关系

　　经核查，华天集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了华天集团提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，华天集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据华天集团于2021年5月出具的承诺，华天集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　华天集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，华天集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　华天集团承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的艾为电子员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，闻泰科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，小米科技目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，华虹宏力目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，华达微目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，步步高电子目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，OPPO目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，中芯晶圆目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　经核查，华天集团目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、艾为电子员工资管计划、闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、OPPO、中芯晶圆、华天集团不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、主承销商律师核查意见

　　金杜律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的艾为电子员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、OPPO、中芯晶圆、华天集团目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　同时经金杜律师事务所核查，中证投资、艾为电子员工资管计划、闻泰科技、小米科技、华虹宏力、华达微、步步高电子、OPPO、中芯晶圆、华天集团不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2021年7月23日