四川发展龙蟒股份有限公司 关于本次发行股份购买资产事项 暨关联交易暂不召开股东大会的公告

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2021-071

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）于2021年8月1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》等与公司发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二一年八月二日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2021-073

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于发行股份购买资产的

　　一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）拟向四川发展矿业集团有限公司发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司80%股权，向四川省盐业总公司发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司20%股权的事项（以下简称“本次交易”），本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　2021年8月1日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司2021年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　截至本公告披露日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，经国有资产监督管理机构或其授权单位的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二一年八月二日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2021-068

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2021年7月28日以邮件形式发出，会议于2021年8月1日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长毛飞先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1.交易方案概述

　　公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权（以下简称“标的资产”），发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.发行股份购买资产

　　2.1发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.2发行方式和发行对象

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为川发矿业、四川盐业。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.3标的资产及交易对方

　　公司拟向川发矿业、四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业100%股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.4交易价格和定价依据

　　截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门或其授权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）发行股份的定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2021年8月3日。

　　（2）发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告之日，发行价格为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　（3）发行价格的调整

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　如中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行或资产重组所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.6发行股份的数量

　　截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.7锁定期安排

　　本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得公司股份，36个月内不得转让。

　　川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得公司股票后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得公司股票成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.8标的公司过渡期损益及分红安排

　　交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　2.9滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　3.本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　4.本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易，预计不构成重组上市的议案》

　　本次交易中，四川发展（控股）有限责任公司持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为公司控股股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市的标准，不构成上市公司重大资产重组和重组上市；且本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组和重组上市，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的具体情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》

　　就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，于2021年7月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066)，属于首次披露本次交易事项日。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等文件的相关规定，停牌前1个交易日（2021年7月19日）公司股票的收盘价为10.98元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月21日）的收盘价为8.62元/股，本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。

　　本次交易停牌前20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为2.34%；中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为18.84%。

　　本次交易停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了《128号文》第五条规定的相关标准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　为明确本次交易的初步方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次交易事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　独立董事对此项议案发表事前认可和同意的独立意见，具体意见内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案(包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等)；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件(包括相关的申报文件及其他有关文件)，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　10、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二一年八月二日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒               公告编号：2021-069

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2021年7月28日以邮件形式发出，会议于2021年8月1日上午11:00以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1.交易方案概述

　　公司拟向川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权（以下简称“标的资产”），发行股份支付的对价占本次交易对价的100%。本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.发行股份购买资产

　　2.1发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.2发行方式和发行对象

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为川发矿业、四川盐业。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.3标的资产及交易对方

　　公司拟向川发矿业、四川盐业发行股份购买其合计持有的天瑞矿业100%股权。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.4交易价格和定价依据

　　截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门或其授权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　（1）发行股份的定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即2021年8月3日。

　　（2）发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告之日，发行价格为7.67元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　（3）发行价格的调整

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率/增发新股率，A为配股价/增发新股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　如中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行或资产重组所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.6发行股份的数量

　　截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.7锁定期安排

　　本次交易完成后，川发矿业、四川盐业通过本次交易取得公司股份，36个月内不得转让。

　　川发矿业、四川盐业承诺，在川发矿业、四川盐业取得公司股票后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者取得公司股票成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.8标的公司过渡期损益及分红安排

　　交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由公司和交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后90日内以现金形式对公司予以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　2.9滚存未分配利润

　　本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　3.本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　4.本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易，预计不构成重组上市的议案》

　　本次交易中，四川发展持有川发矿业、四川盐业100%股份，川发矿业为公司控股股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　以本次交易拟购买资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市的标准，不构成上市公司重大资产重组和重组上市；且本次交易完成后，公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。待标的公司审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组和重组上市，将在重组报告书中详细披露本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的具体情况。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》

　　就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、其他重要事项等内容。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划发行股份购买资产事项，于2021年7月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-066)，属于首次披露重组事项日。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等文件的相关规定，停牌前1个交易日（2021年7月19日）公司股票的收盘价为10.98元/股，停牌前第21个交易日（2021年6月21日）的收盘价为8.62元/股，本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为27.38%。

　　本次交易停牌前20个交易日内，深证综合指数（399106）累计涨幅为2.34%；中证化学原料指数（930911.CSI）累计涨幅为18.84%。

　　本次交易停牌前20个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，公司股价相对大盘累计涨幅超过20%，达到了《128号文》第五条规定的相关标准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　为明确本次交易的初步方案，同意公司与川发矿业、四川盐业就本次交易事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹艳慧女士在川发矿业控股股东四川发展任职，对本议案进行了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司监事会

　　二二一年八月二日

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《四川发展龙蟒股份公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案及文件（包括但不限于《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等）进行了审核，基于独立判断，现发表独立意见如下：

　　1.本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行了适当的信息披露。

　　2.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交所规范性文件的规定，本次交易有利于公司完善“矿化一体”产业链，形成矿产资源与化工产业的协同效应，同时有利于推动解决与控股股东四川发展矿业集团有限公司潜在的同业竞争问题，减少关联交易，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易方案具备可行性和可操作性。

　　3.本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事毛飞先生已依法回避表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　4.本次交易拟选聘的评估机构须具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格，将来拟选聘的评估机构及其经办评估师须与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，且须具有充分的独立性。本次交易拟选聘评估机构程序须符合法律、法规和公司的相关规定。

　　5.本次交易购买的标的资产最终交易价格需经过具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构依法进行评估，并以经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方在备案的评估结果的基础上进一步协商确定。该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　6.截止目前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成；待本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，我们将再次发表意见。

　　7.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、经国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

　　综上，本次交易符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关方案。

　　独立董事（签字）：

　　周友苏：　　　　　 　

　　冯志斌：　　　 　　　

　　马永强：　　　　 　　　

　　二二一年八月一日

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第五次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《四川发展龙蟒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司拟提交第六届董事会第五次会议审议的本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案及文件（包括但不限于《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等）进行事前审核，公司已在董事会前就本次发行股份购买资产暨关联交易具体情况向我们进行了说明并提供了相关资料，获得了我们的认可，现发表事前认可意见如下：

　　1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力和综合竞争力。符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　2.本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事应依法进行回避表决。

　　3.公司拟选聘的评估机构须具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格，将来拟选聘的评估机构及其经办评估师须与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，并须具有充分的独立性。本次交易拟选聘评估机构程序须符合法律、法规和公司的相关规定。

　　4.本次交易购买的标的资产最终交易价格经过具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格资产评估机构出具，并以经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方在备案的评估结果的基础上进一步协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

　　5.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、经国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

　　我们同意将本次交易的相关事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。

　　独立董事（签字）：

　　周友苏：　　　　　 　

　　冯志斌：　　　 　　　

　　马永强：　　　　　　　

　　二二一年七月二十八日

　　证券代码：002312              证券简称：川发龙蟒              公告编号：2021-074

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于仲裁事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、仲裁基本情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”、“川发龙蟒”）与程春、程梅于2015年1月29日签订了《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），并于2015年8月完成烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权收购。根据烟台伟岸2015年度-2017年度业绩完成情况，依据《股权转让协议》约定，烟台伟岸原控股股东程春需对公司进行补偿。为维护合法权益，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“国际仲裁委”）提交了以程春为被申请人的仲裁申请书。2018年3月27日，公司收到国际仲裁委下达的《仲裁通知》【(2018)中国贸仲京字第025389号】。2019年8月15日，公司收到国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】。2019年10月，公司收到四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）受理案件通知书【(2019)川01执3275号】。2019年11月，公司收到成都中院下发的《履行到期债务通知书》【(2019)川01执3275号】。2019年11月，公司收到补建先生应向公司履行的对被执行人程春的到期债务1.1亿元。具体内容详见公司分别于2018年3月28日、2019年8月20日、2019年10月15日、2019年11月19日、2019年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于仲裁事项的公告》（公告编号：2018-034）、《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-070）、《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-095）、《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-108）和《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-110）。

　　二、进展情况

　　2021年7月20日，在京东网拍平台经公开竞价，竞买人王泽龙先生（身份证号码：430204199607******）以最高应价竞得拍卖标的“程春持有的川发龙蟒（股票代码：002312）26517072股股票”，拍卖成交价为人民币286,794,723.80元。经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，近日前述股份已完成过户。

　　经了解，王泽龙先生与程春先生、上市公司及董监高、5%以上的股东不存在一致行动关系。

　　三、公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截止本次公告前公司（包括控股子公司在内）尚有零星、小额经济纠纷等诉讼、仲裁事项。

　　截止本次公告前公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　1、公司应收被执行人程春补偿款合计5.68亿元，截止2020年末，公司已累计追回补偿资金1.12亿元，并冻结程春持有的本公司股份26,517,072股。本次将程春持有的本公司股票拍卖后，公司将收回约2.87亿业绩补偿款，扣除前期已确认的损益后，预计可增加当期税后净利润1.13亿元（未经审计）。剩余1.69亿元补偿款公司将继续向程春追偿，如后期执行顺利收回相关款项，将对公司后期利润产生积极影响，具体影响金额以实际执行收到的金额为准。

　　2、关于仲裁后续的执行情况，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二一年八月二日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒                公告编号：2021-072

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于

　　披露发行股份购买资产暨关联交易预案

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）因筹划向四川发展矿业集团有限公司发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司80%股权，向四川省盐业总公司发行股份购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司20%股权的事项（以下简称“本次交易”），根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：川发龙蟒；代码：002312）自2021年7月20日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2021年7月20日和2021年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》和《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易停牌的进展公告》。

　　2021年8月1日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于2021年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年8月3日开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易的具体方案尚需经国有资产监督管理机构或其授权机构批准、公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及何时最终取得上述批准或核准均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二一年八月二日