深圳市金溢科技股份有限公司 关于出售参股公司部分股权的公告

　　证券代码：002869          证券简称：金溢科技             公告编号：2021-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联科技”）6.2%的股份，信联科技为公司参股公司。鉴于信联科技控股股东山东高速集团有限公司因集团内部业务整合等因素，集团企业有意收购公司所持信联科技部分股权，结合公司发展战略和优化资源配置需求，经双方公平、友好协商，公司与青岛山高智远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高智远”）于2021年8月2日在深圳签署了《关于山东高速信联科技股份有限公司之股份转让协议》，约定公司将所持有的信联科技2%的股权对应1,000万股以人民币10,000万元的价格转让给山高智远。信联科技其他现有股东声明放弃上述股权的优先受让权。转让完成后，公司仍持有信联科技4.2%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：青岛山高智远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370222MA948G8H4W

　　企业类型：有限合伙企业(港、澳、台投资)

　　执行事务合伙人：山高（深圳）股权投资基金管理有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市高新区秀园路2号科创慧谷（青岛）科技园北斗大厦203室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年06月04日

　　合伙人信息：

　　最近一年的主要财务数据：山高智远成立时间不足一年，其专为本次交易而设立，实际控制人为中国山东高速金融集团有限公司（以下简称“山高金融”），山高金融最近一年主要财务数据如下：

　　单位：亿元（港元）

　　注：以上2020年度财务数据摘取自山高金融（股票代码：00412.HK）披露的《2020年报》。

　　与上市公司的关系：山高智远与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　是否为失信被执行人：经查询，山高智远不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　交易标的：公司所持信联科技2%的股权

　　标的资产名称：山东高速信联科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3QABM43Y

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：李耿

　　注册地址：山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5信联科技大厦

　　注册资本：50,000万

　　经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；洗车服务；供应链管理服务；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机动车充电销售；润滑油销售；停车场服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　成立日期：2019年07月30日

　　截至目前，信联科技股权结构如下：

　　本次股权转让事宜完成后，信联科技股权结构将变为：

　　股东放弃优先受让权的情况：公司向山高智远转让所持信联科技2%股权，其他信联科技现有股东已签署《股份转让同意函》，同意上述股权转让、放弃相关优先受让权。

　　公司所持信联科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）主要财务数据

　　信联科技最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上2020年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]15973号《山东高速信联科技股份有限公司2020年度审计报告》，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　是否为失信被执行人：经查询，信联科技不是失信被执行人。

　　四、交易的定价依据

　　根据独立估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的估值报告，采用市场法进行估价，以2020年12月31日为估价日，信联科技全部股权估值为人民币6,049,137,000元。本次股权转让交易双方根据上述估值等因素，在充分沟通的基础上，按正常商业条款经公平磋商后确定交易定价。本次转让公司所持信联科技2%股权的交易定价为人民币10,000万元，较估值折让约17.34%（按比例计算）。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与山高智远签订的股份转让协议主要内容如下：

　　1、公司将持有的信联科技2%的股份所对应的1,000万股（以下简称“目标股份”）以人民币10,000万元(人民币大写：壹亿元整)（以下简称“股份转让价款”）转让给山高智远。

　　2、股份转让款付款安排

　　（1）双方确认，山高智远应于本协议签署之日起三十个工作日内向公司支付20%的股份转让价款即人民币2,000万元作为保证金，山高智远可自行支付或委托第三方支付该笔款项；

　　（2）2021年8月24日起五个工作日内山高智远向公司支付60%的股份转让价款即人民币6,000万元；

　　（3）目标股份公司章程备案完成后三个工作日内，公司向山高智远或其指定的第三方退还保证金即人民币2,000万元；

　　（4）公司退还保证金之日起五个工作日内，山高智远向公司支付剩余40%的股份转让价款即人民币4,000万元。

　　3、股份交割事宜

　　公司将尽一切努力协助、配合信联科技于2021年8月24日后三十个工作日内将山高智远名称及其持有目标股份记载于信联科技股东名册和章程并完成章程的公司备案手续事宜。

　　上述将山高智远名称及其持有目标股份记载于信联科技股东名册和章程之日为双方约定的股份交割日（下称“股份交割日”）。

　　4、公司确保本次股份转让事宜已经取得了信联科技其他股东的放弃优先购买权声明（若需要），其他股东不会对本协议效力提出任何异议，否则公司负责解决，并承担违约责任。

　　5、双方确认公司在向信联科技投资时附带的以不超过1,300万元的投资款用于弥补信联科技不超过1,300万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），公司获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）不属于本协议的转让标的，即公司仍然享有因向信联科技履行债权受让义务而获得的对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。

　　6、山高智远保证本次受让目标股份事宜已获得其内部的批准，且本次购买股份的款项为其自有的合法资金，不存在非法资金的任何情形。

　　7、山高智远承诺，其委托付款方已明确知悉并同意向公司支付20%股份转让价款作为保证金以及保证金退还时间等相关事宜。否则，因此引发的纠纷由山高智远自行解决。

　　8、有关信联科技盈亏的分担

　　（1）自股份交割日起，山高智远按目标股份的比例分享信联科技的利润，分担相应的风险及亏损，取得股东身份，公司不得以本协议签署时间在信联科技公司成立未满一年时而主张本协议无效。股份交割日前与目标股份相关的任何潜在或实际发生的风险及亏损，均由公司承担。因信联科技股利分配政策导致截至本协议股份交割日已经股东大会批准但实际未支付给公司的分红，该部分仍由公司享有，其他部分归山高智远享有。

　　（2）如因公司在签订本协议书时，未如实告知山高智远已知的有关信联科技在股权转让前所负债务，致使山高智远在成为信联科技的股东后遭受损失的，山高智远有权向公司追偿。

　　9、违约责任

　　（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，违反本协议任何条款，包括但不限于任何承诺或保证条款的，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（2）如山高智远不能按期支付股份转让款或其委托付款人未能如期支付保证金的，每逾期一日，山高智远应向公司支付逾期部分款项的0.05%的违约金；逾期达十个工作日仍未按期支付的，公司有权书面通知山高智远解除本协议，山高智远并应向公司支付违约金2,000万元，公司可自行从已收取的款项（含保证金）中扣除违约金后将剩余款项退还山高智远。

　　（3）如由于公司的原因，致使不能如期办理股份转让交割或目标股份公司章程备案手续的，逾期一日公司应按照山高智远已经支付的转让款的0.05%向山高智远支付违约金。

　　如由于公司原因导致逾期十个工作日未能办理股份转让交割或目标股份公司章程备案手续的，山高智远有权书面通知公司解除本协议，要求公司退还山高智远已经支付的全部款项（含保证金）,并向山高智远支付违约金2,000万元。

　　（4）若公司未能按照本协议及时足额退还保证金的，逾期一日应当按照0.05%的标准支付违约金。

　　（5）双方确认本协议约定的违约金为双方基于损失的合理计算确定的金额，不适用《民法典》第五百八十五条对违约金进行调整的规定。

　　10、生效条件

　　本协议书经双方签字、盖章后生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。出售股权所得款项将用于补充公司经营性现金流。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售信联科技2%股权基于锁定投资项目边际风险，补充公司经营性现金流的目的，有利于优化资源配置，符合公司发展战略。

　　公司持有信联科技6.2%的股权，对信联科技的经营和财务决策不具有重大影响，且不是为了未来通过出售股份获得收益，根据企业会计准则的相关规定，公司初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”会计科目进行核算。处置时获得的利得或损失，直接计入留存收益，不得转入当期损益，不影响企业当期净利润。公司此次处置信联科技2%的股权，扣除初始投资成本之后，将获得8,592.80万元投资利得，直接计入留存收益，增加所有者权益8,592.80万元，不计入本年投资收益，不影响本年企业净利润。本次交易不会对公司正常生产经营活动产生影响，对公司本年度和未来财务状况不构成重大影响。

　　经公司对交易对方的财务状况进行了解，交易对方山高智远成立时间不足一年，其实际控制人为山高金融，参考山高金融最近一年主要财务指标，山高金融财务状况和资信情况良好。交易对方付款能力有充分保障，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1、《关于山东高速信联科技股份有限公司之股份转让协议》及《股份转让同意函》；

　　2、《山东高速信联科技股份有限公司2020年度审计报告》天职业字[2021]15973号；

　　3、中国山东高速金融集团有限公司2020年报；

　　4、仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的股权估值报告。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2021年8月4日