中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：000506            　证券简称：中润资源            公告编号：2021--045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司“）于2021年3月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2021〕第48号】，根据要求，现将回复公告如下：

　　1、2021年3月26日，你公司披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复》），《回复》显示，2016年12月23日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《承诺函》。2017年3月，郑强通过大宗交易减持1.39亿股，冉盛盛远应向郑强支付股份转让差价价款3.72亿元。2016年12月27日，冉盛盛远成为上市公司第一大股东，之后一直未改选董事会。2018年2月26日，由于郑强通过不正当手段阻挠和拖延董事会改选，冉盛盛远不得不选择与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》。此时，冉盛盛远已就郑强前期减持1.39亿股补偿2.7亿元，尚有1.02亿元未补偿。2018年5月24日，郑强将剩余的7.09%上市公司股份转让给杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），冉盛盛远需再补偿郑强4.27亿元。请说明：

　　（1）2016年12月23日与郑强签署了股份减持差额补偿的《承诺函》，2016年12月27日，冉盛盛远收购公司25.08%股份成为第一大股东，请说明冉盛盛远在收购公司股权前签署《承诺函》的原因，是否为收购事项的前置步骤，是否与收购事项构成一揽子安排；

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明如下：

　　2016年底，冉盛盛远拟收购中润资源第一大股东深圳市南午北安资产管理公司（以下简称“南午北安”）持有的中润资源全部股权并拟最终获得控股地位，在收购上市公司尽调过程中发现，上市公司第一大股东南午北安及二股东郑强持股比例相差3%左右，同时郑强因非第一大股东亦有意退出上市公司，考虑到二股东郑强减持股份退出更有利于行使上市公司控制权，故于2016年12月23日，本企业与郑强签署《承诺函》，但如最终未与郑强签署《承诺函》,本企业也将与中润资源彼时控股股东——南北午安签署《股份转让协议》，即《承诺函》的签署并不是《股份转让协议》签署的前提和必要条件。

　　综上，《承诺函》与《股份转让协议》为本企业分别与不同的主体签订，其目的不同，两份协议的核心条款是与不同的主体进行磋商而确定的，《承诺函》与《股份转让协议》并非互为前提和条件，《承诺函》是否签署及履行并不影响收购事项的实现，故本企业认为《承诺函》的签署并非收购事项的前置步骤，基于此，与收购事项不构成一揽子安排。

　　（2）郑强能够阻挠和拖延董事会改选是否说明冉盛盛远在签署《确认协议书》前无法决定公司董事会半数以上成员选任；

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明如下：

　　冉盛盛远与南午北安签订《股份转让协议》并完成收购后，占上市公司25.08%股份，成为上市公司第一大股东，冉盛盛远通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。因公司推进非公开发行股票项目等相关事项，考虑到公司董事会决策的连续性，冉盛盛远未提出董事会换届的议案。2018年2月，冉盛盛远向上市公司提出换届的议案后，由于郑强故意阻挠和拖延，冉盛盛远未能在预期时间内完成董事会换届选举，严重影响了冉盛盛远对上市公司的资本运作效率。冉盛盛远不得已与郑强签署《确认协议书》，并非是因为冉盛盛远无法决定公司董事会半数以上成员选任，而是为了加快董事会换届改选进度。

　　综上，本企业认为郑强在中润资源董事会改选时有阻挠和拖延行动之举，签署《确认协议书》仅是为加快董事会改选的进度，是出于提高改选效率的考量，并非是为解决不能改选董事会而签署。

　　（3）冉盛盛远前后两次与郑强签署股份减持差额补偿协议，并实际支付补偿款后，郑强才配合冉盛盛远进行公司董事会改选，是否说明冉盛盛远无法对上市公司实施有效控制；

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远说明如下：

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款、第四款规定以及中介机构出具的财务顾问核查意见，冉盛盛远受让中润资源25.08%股份后，依照相关规定，冉盛盛远、郭昌玮应当分别被认定为控股股东、实际控制人。

　　在收购中润资源股权时，考虑到如果郑强能够减持股份将有利于提高调整上市公司主营业务的决策落实效率，故于2016年12月23日，冉盛盛远、郑强签署《承诺函》，第一次签署股份减持差额补偿协议即《承诺函》仅为更有利于行使上市公司的控制权，鉴于公司彼时正推进非公开发行股票项目等相关事项，为保持公司董事会决策的连续性，冉盛盛远获得控制权后未立即提出董事会换届的议案。待冉盛盛远认为改选董事会时机合适时，2018年2月，冉盛盛远向上市公司提出换届的议案，由于郑强故意阻挠和拖延，冉盛盛远未能在预期时间内完成董事会换届选举，致使冉盛盛远在资本运作过程中步履维艰，导致无法及时有效改善上市公司经营状况。为改善该情形，冉盛盛远不得已与郑强第二次签署股份减持差额补偿协议即《确认协议书》。

　　为了尽快推进上市公司的业务调整，冉盛盛远前后两次与郑强签署股份减持差额补偿协议，但都是处于不同境况下做的合理考虑，第一次为收购前更有利于行使上市公司控制权，第二次为提高董事会改选速度，并不能说明冉盛盛远无法对上市公司实施有效控制。

　　（4）《承诺函》与《确认协议书》是否属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》第二十三条规定的股份转让附加的特殊条件或补充协议，郑强在2017年3月与2018年5月披露的《简式权益变动报告书》中未按照该规定披露《承诺函》与《确认协议书》内容的原因。

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复：冉盛盛远与南午北安签订《股权转让协议》后，冉盛盛远成为控股股东，冉盛盛远与郑强签订《承诺函》并非冉盛盛远取得控制权安排的一部分，而主要是为巩固上市公司控制权及在针对上市公司调整主营业务以及安排其它重大事项时可以提高决策落实效率，《确认协议书》则是在郑强阻挠董事会换届选举时冉盛盛远在不得已的情形下签署的。《承诺函》、《确认协议书》与《股权转让协议》签约主体不同，约定事项互不相关，且不互为前提条件，故《承诺函》、《确认协议书》不属于股份转让附加的特殊条件或补充协议。

　　郑强先生目前不是上市公司股东，截至本问询函回复日，公司尚未联系到郑强先生，公司不了解其在2017年3月与2018年5月披露的《简式权益变动报告书》中未披露《承诺函》与《确认协议书》的原因。公司认为郑强应在上述《简式权益变动报告书》披露《承诺函》、《确认协议书》的相关内容。

　　2. 山东省最高人民法院（2020）鲁民终2404号民事判决书显示，根据冉盛盛远上诉请求，郑强在签订双方《承诺函》后未依约减持及完成交接，导致冉盛盛远长期无法获得上市公司控制权甚至无法行使股东提案权，冉盛盛远签订《确定协议书》的主要目的是取得上市公司的实际控制权。郑强在《确认协议书》中承诺，保证协调中润资源董事会、管理层改选交接，印章、证照交给指定人员，协调中润资源董事会、管理层配合冉盛盛远的资本运作，包括在合法范围内指令停牌、签署框架协议、推进重组等事项。请说明：

　　（1）《回复》中关于控制权的表述与上述判决书中的相关表述是否存在矛盾；

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明如下：据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款、第四款规定以及中介机构出具的财务顾问核查意见，冉盛盛远受让中润资源25.08%股份后，冉盛盛远、郭昌玮应当分别被认定为控股股东、实际控制人。上市公司的印章、证照始终由上市公司的专管员进行保管，移交属于郑强协调专管员在新老股东之间的正常交接，上市公司内部管理不存在重大缺陷。因郑强客观上造成了对上市公司的不当干扰且阻挠和拖延董事会改选，严重影响了冉盛盛远对上市公司进行资本运作的效率。冉盛盛远控股权的取得是基于股权收购的行为，但在行使过程中受到了郑强的不当干扰。

　　针对本案我司委托律师的部分事实和理由为：“郑强在签订双方《承诺函》后未依约减持及完成交接，导致冉盛盛远长期无法获得上市公司控制权甚至无法行使股东提案权，冉盛盛远签订《确定协议书》的主要目的是取得上市公司的实际控制权。”上述事实和理由并非山东省最高人民法院的判定，而是我司委托之诉讼律师根据案件请求支撑的需要，为了能够表达出我司在拥有控制权的情况下对上市公司董事会改选时，由于“郑强的不当干扰”拖延了上市公司董事会改选，为了提高资本运作效率，与郑强签订《确认协议书》，针对的是时间、效率上的妥协，而非控制权权利不足的表述；诉讼律师通篇的主张均为第二大股东郑强滥用股权权利干扰第一大股东行使正常的控制权，痛诉其违约行为并非否认冉盛盛远已按《上市公司收购管理办法》取得控制权。

　　（2）郑强控制上市公司印章、证照的数量、类型及具体时间，你公司内部控制是否存在重大缺陷；

　　回复：

　　经公司自查，公司一贯依照公司印章、证照管理制度规范公司印章、证照保管及使用，印章、证照保管人为公司正式员工，印章管理坚持“用前审批、专人保管、合法慎重、使用登记”的原则。未发现郑强控制上市公司印章、证照的情况，公司内部控制不存在重大缺陷。

　　针对判决书中“郑强在《确认协议书》中承诺，保证协调中润资源董事会、管理层改选交接，印章、证照交给指定人员，协调中润资源董事会、管理层配合冉盛盛远的资本运作，包括在合法范围内指令停牌、签署框架协议、推进重组等事项。”的描述，公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明如下：

　　“我司与郑强签署《确认协议书》，需要郑强进行以上承诺的原因均是基于提高公司资本运作效率、防范或有风险的考量，我司基于对公司管理运作理解，认为印章、证照的保管对一家公司十分重要，尤其是上市公司的印章、证照管理必须规范，我司了解到彼时上市公司印章保管人之一具有董事身份，因有郑强不当干扰上市公司董事会改选事件在先，企业在股东更换后争夺公司印章管理权的市场案例又屡见不鲜，为防范这种或有风险、最大限度的保护我方利益，我司亦要求郑强在《确认协议书》中对印章、证照做出移交的约定。”

　　（3）你公司有关控制权变更的相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　2016年12月12日，公司收到控股股东通知，由于公司控股股东深圳市南午北安资产管理有限公司筹划将持有本公司的股份进行转让，该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更，公司申请停牌，并披露《关于公司停牌的公告》。

　　2016年12月16日，公司披露《关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示性公告》，南午北安与冉盛盛远就股权转让事项进行磋商并按磋商情况起草股权转让协议。

　　2016 年 12 月 27 日，南午北安与冉盛盛远签署《股份转让协议》，南午北安将其持有的本公司 23,300 万股股份全部转让给冉盛盛远。2016年12月28日，冉盛盛远及财务顾问披露《详式权益变动报告书》、《关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，公司依据相关法律法规及相关协议和股东出具的《详式权益变动报告书》披露《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》。

　　2017年1月12日，冉盛盛远披露《详式权益变动报告书（修订稿）》。

　　2017年1月17日，上述23,300万股转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。冉盛盛远持有本公司 23,300 万股股份，占本公司总股本的25.08%，为本公司控股股东，郭昌玮先生为本公司的实际控制人。2017年1月19日，公司披露《关于公司股东股份解除质押及股份过户完成的公告》。

　　综上所述并结合关注函第2.（1）及2.（2）股东说明情况，公司作为信息披露义务人涉及的前期有关控制权变更的相关信息披露真实、准确、完整。

　　3. 根据《上市公司收购管理办法（2014年修正）》第五条，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》第二十五条，信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与控制关系相关的协议。请说明：

　　（1）冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补偿的《承诺函》是否属于《上市公司收购管理办法（2014年修正）》中所规定的协议或其他安排；

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明：冉盛盛远收购南午北安所持上市公司25.08%股份完成后，冉盛盛远已经成为上市公司第一大股东，冉盛盛远的控股股东地位是通过上述收购行为所取得的。冉盛盛远与郑强另行签署的《承诺函》，是不同的法律主体、基于不同的法律关系和目的而签订的，是冉盛盛远为了进一步维护和巩固上市公司控制权。故不属于《上市公司收购管理办法（2014年修正）》中所规定的通过协议或其他安排成为上市公司控股股东或取得上市公司控制权的行为。

　　（2）冉盛盛远作为信息披露义务人是否需要在《详式权益变动报告书》中说明《承诺函》的内容，《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》与《详式权益变动报告书》披露的内容是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明：根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，《承诺函》的签署与获得控制权的权益变动无关，无需履行披露义务，故在《详式权益变动报告书》中未提及《承诺函》，《公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》与《详式权益变动报告书》披露的内容真实、准确、完整。

　　4. 你公司于2018年2月27日披露的《股票交易异常波动公告》称，除公告中提及的事项，公司控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。你公司在《回复》中认为《确认协议书》属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7所规定的筹划相关股份权益变动事宜，但冉盛盛远仅为“推荐方”，在拟受让股份的一方尚不明确的情况下，尚不能进入筹划阶段。请说明：

　　（1）冉盛盛远作为投资者引进方和差额补足方、郑强作为权益出让方未及时通知公司刊登提示性公告的原因，《股票交易异常波动公告》是否真实、准确、完整；

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明：冉盛盛远作为投资者引进方和差额补足方仅为当时为承接郑强减持股份的初步安排，引入战略投资者事项、具体交易对象尚不明确，尚未签署引入战略投资的相关协议，是否能够成功引入战略投资者存在较大不确定性，为避免误导投资者，本企业本着谨慎的态度认为不应予以披露，故未通知上市公司。《股票交易异常波动公告》内容真实、准确、完整。

　　郑强先生目前不为上市公司股东，截至本问询函回复日，公司尚未联系到郑强先生，公司不了解其作为权益出让方未及时通知刊登提示性公告的原因。

　　（2）《确认协议书》不属于公司控股股东处于筹划阶段的重大事项的原因，是否与你公司在《回复》中认为《确认协议书》属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7所规定的筹划相关股份权益变动事宜的说法相矛盾；

　　回复：

　　2018年2月26日，郑强、冉盛盛远、宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签订《确认协议书》，约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。针对《确认协议书》是否属于本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7所规定的筹划相关股份权益变动事宜，公司于2021年3月3日函询冉盛盛远，冉盛盛远回复说明：《确认协议书》所涉及引入战略投资事项，仅为冉盛盛远协助郑强减持股份的初步安排，在签署《确认协议书》时并未有明确具体的战略投资者，引入战略投资者事项、具体交易对象、交易方式等尚未筹划及安排，尚未签署引入战略投资的相关协议，完成相关交易尚需通过商业努力才能最终实现，是否能够成功引入均存在不确定性，冉盛盛远仅为“推荐方”、拟受让股份的一方尚不明确的情况下，尚不能进入筹划阶段，无法进行具体的筹划与安排,此种情况下无披露义务。

　　通过对《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7条款的理解，公司认为该协议属于《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》4.1.7所规定的筹划相关股份权益变动事宜，股东方认为因相关事项尚未明确而未通知上市公司，故未进行披露，与《回复》中的说法不矛盾。

　　（3）若冉盛盛远未能按照《承诺函》与《确认协议书》履行差额补足义务，可能引发的诉讼、控制权变更等风险，是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4条第（六）款规定的实际控制人持股情况拟发生较大变化情形，冉盛盛远未通知公司履行信息披露义务的原因。

　　回复：

　　公司函询了冉盛盛远，冉盛盛远回复说明：冉盛盛远与郑强签订《承诺函》与《确认协议书》时，并不能确认不能履行，另外在诉讼阶段，法院尚未作出判决，在案件未有结论及郑强违约的情况下，本企业认为无需履行差额补足义务，不会引起控制权变更风险，故不属于深圳交易所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4条第（六）款规定的实际控制人持股情况拟发生较大变化情形。2021年2月，本案作出终审判决后，本企业及时通知上市公司并履行了披露义务。

　　5. 2019年4月30日，你公司披露《关于控股股东股份被司法冻结的公告》，冉盛盛远所持有的公司25.08%股份被山东省高级人民法院执行了司法冻结，司法冻结日期为2019年4月16日。针对上述冉盛盛远合同纠纷一案，山东省高级人民法院于2019年5月27日作出（2019）鲁民初88号民事裁定书移交济南市中级人民法院，济南市中级人民法院于2020年4月30日做出（2019）鲁01民初2080号民事判决。请说明上述相关信息披露是否违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4条及《股票上市规则（2018年修订）》第11.11.5条的相关规定。

　　回复：

　　2019年4月19日，公司查询股东冻结股份信息时发现冉盛盛远所持公司股份被司法冻结，当日公司函询冉盛盛远所持公司股份被冻结的情况，2019年4月28日下午冉盛盛远回复：经过其内部核查，截止回复日尚未收到任何与本次司法冻结相关的法律文件、通知文件尚未获悉本次司法冻结的具体原因与内容。2019年4月30日，公司披露《关于控股股东股份被司法冻结的公告》。冉盛盛远后经与法庭主动联系，得知郑强通过华有资本管理有限公司起诉冉盛盛远，要求冉盛盛远对原告转让股票进行差额补足。冉盛盛远在《中润资源投资股份有限公司关于年报问询函的回复》（2019年6月19日上市公司公告）中对该事项进行了说明。该案由济南市中级人民法院作出一审判决后，冉盛盛远因不服一审判决结果，在法定期间内提起了上诉并由上级法院受理，故一审判决并未生效。2021年2月，本案作出终审判决后，冉盛盛远通知上市公司并履行了披露义务（中润资源：关于控股股东相关诉讼的公告，公告编号：2021-005）。

　　特此回复。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月5日