海思科医药集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2021-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2021年08月04日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年07月30日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司修订<恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议>及相关协议之解除协议的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会同意全资子公司四川海思科制药有限公司修订与海创药业股份有限公司签订的《<恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议>及相关协议之解除协议》，详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于全资子公司修订<恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议及相关协议之解除协议>的公告》。

　　二、审议通过了《关于全资子公司对其控股子公司增资的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意公司全资子公司四川海思科制药有限公司以自有资金对其全资子公司HAISCO HOLDINGS PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）增资人民币14,263.20万元，海思科控股以自有资金对其控股子公司HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED（以下简称“海思科开曼公司”）增资人民币14,263.20万元，公司关联公司HAISIGHT HOLDINGS PTE.LTD. (以下简称“海赛特控股”)以自有资金对海思科开曼公司增资人民币3,565.80万元，海思科开曼公司以自有资金对其全资子公司Haisco Pharmaceutical PTE.LTD.增资人民币17,829.00万元。

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事 项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。详见同日刊登于巨 潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于全资子公司对其控股子公司增资的公告》。

　　三、审议通过了《关于与控股四级子公司签订<技术转让合同>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　同意公司与公司控股四级子公司HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.签订《技术转让合同》。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《关于与控股四级子公司签订<技术转让合同>的公告》。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年08月06日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2021-097

　　海思科医药集团股份有限公司关

　　于全资子公司修订《<恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议>及相关协议之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）与海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”）友好协商，拟就双方于2020年9月4日签订的《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》（以下简称“原交易协议”）中付款的相关内容进行修订，并就付款节点等事项签署相关补充协议（以下简称“补充协议”）。

　　本次交易业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易对公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、 交易对手方的基本情况

　　1、名称：海创药业股份有限公司（曾用名：成都海创药业有限公司）

　　2、企业性质：股份有限公司(中外合资)

　　3、注册地：四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层附2、3号

　　4、法定代表人：Yuanwei Chen（陈元伟）

　　5、注册资本：7425.5598万人民币

　　6、统一社会信用代码：915101000624182263

　　7、主营业务：药品的技术研发等

　　8、主要股东：Affinitis Group LLC、成都盈创动力创业投资有限公司、Hinova United LLC、成都海创同力企业管理中心（有限合伙）、陈元伦等。公司亦为海创药业股东，持有海创药业3,250,676股，占其总股本比例为4.3777%。

　　9、最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额118,788.48万元、净资产98,614.55万元，2020年度实现营业收入0万元、净利润-48,985.04万元，筹资活动产生的现金净流量为135,862.47万元。

　　三、 补充协议修订的主要内容

　　甲方：四川海思科

　　乙方：海创药业

　　1、原交易协议约定的第三期付款内容：

　　“第三期付款：人民币壹亿伍仟万元，由乙方在于上海证券交易所或深圳证券交易所或其他国际公认的证券交易所或交易商间报价系统上市之日起的45个自然日内支付至甲方指定账户。如甲方（或其他研究方）向乙方提交三期临床的临床研究报告之日晚于上述的约定付款日，乙方有权将付款日期延期至三期临床的临床研究报告实际提交之日。为避免疑义，如乙方未能成功上市，则其无须支付第三期付款。双方确认并同意，自乙方完成第一期和第二期付款之日起，甲方根据原系列协议获得的专利产品的全部权利及利益应被视为已全部、不可撤销地转让给乙方。”

　　2、签署补充协议后，第三期付款安排的付款节点修订如下：

　　（1）乙方于2021年12月31日向甲方指定账户支付人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00）；

　　（2）乙方于2022年6月30日向甲方指定账户支付人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）；

　　（3）乙方于2022年12月31日向甲方指定账户支付人民币柒仟万元整（RMB70,000,000.00）。

　　以上金额（含税）共计人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00），甲方应当在收到乙方每笔付款后10日内向乙方出具相应的增值税专用发票（税率6%）。

　　四、 交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　海创药业出于实际情况的考虑，与公司及四川海思科友好协商修订原交易协议中付款的相关内容，并就付款节点等事项签署补充协议。

　　2、对公司的影响

　　原交易协议约定公司预计或有收益15,000万元，尚需第三期付款条件达成时方能确认。现根据签订的补充协议，取消了上述付款条件成就条款，海创药业将分三次向公司支付第三期款项。

　　如公司如期按照第三期付款节点收到款项，公司预计2021年度将增加收益人民币5,000万元，2022年度将增加收益10,000万元（不考虑税金影响，具体以期末经审计后的财务数据为准）。

　　海创药业资信良好，已按时全额向四川海思科支付原交易协议约定的第一期及第二期付款合计人民币1.1亿元。

　　五、 备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《补充协议》。

　　公司将根据交易协议后续执行情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年08月06日

　　证券代码：002653             证券简称：海思科             公告编号：2021-098

　　海思科医药集团股份有限公司关于

　　全资子公司对其控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2021年08月04日以通讯表决方式召开，会议通过了《关于全资子公司对其控股子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、全资子公司及关联公司增资事项概述

　　（1）公司全资子公司四川海思科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）以自有资金对其全资子公司HAISCO HOLDINGS PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）增资人民币14,263.20万元。

　　（2）海思科控股以自有资金对其控股子公司HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED（以下简称“海思科开曼公司”）增资人民币14,263.20万元。

　　（3）公司关联公司HAISIGHT HOLDINGS PTE.LTD. (以下简称“海赛特控股”)以自有资金对海思科开曼公司增资人民币3,565.80万元。

　　（4）海思科开曼公司以自有资金对其全资子公司Haisco Pharmaceutical PTE. LTD.（以下简称“海思科医药有限公司”）增资人民币17,829.00万元。

　　（5）本次增资事项业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（6）本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：HAISCO HOLDINGS PTE.LTD.

　　(1)成立时间：2020年3月

　　(2)注册地：新加坡

　　(3)注册资本：10万美元

　　(4)经营范围：投资控股

　　(5)财务状况（合并报表）：

　　截至2020年12月31日，海思科控股资产总额353,306.11美元，负债总额1,150,248.91美元，净资产-796,942.80美元，2020年度实现营业收入0美元，净利润-1,384,442.80美元（经审计）。

　　截止2021年3月31日，海思科控股资产总额1,665,587.50 美元，负债总额1,017,149.61美元，净资产648,437.89美元，2021年度实现营业收入0美元，净利润-954,619.31美元（未经审计）。

　　2、公司名称：HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED

　　(1)成立时间：2020年4月

　　(2)注册地：新加坡

　　(3)注册资本：5万美元

　　(4)经营范围：投资控股

　　(5)财务状况（合并报表）：

　　截至2020年12月31日，海思科开曼公司资产总额353,418.55美元，负债总额1,150,248.91美元，净资产-796,830.36美元，2020年度实现营业收入0美元，净利润-1,384,330.36美元（经审计）。

　　截至2021年3月31日，海思科开曼公司资产总额1,616,094.91美元，负债总额1,017,149.61美元，净资产598,945.30美元，2021年度实现营业收入0美元，净利润-954,224.34美元（未经审计）。

　　3、公司名称：Haisco Pharmaceutical PTE. LTD.

　　(1)成立时间：2020年7月

　　(2)注册地：新加坡

　　(3)注册资本：10万美元

　　(4)经营范围：药品研发

　　（5）财务状况：该公司暂未运营

　　4、增资标的股权架构图

　　三、增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次增资将用于海思科医药有限公司从公司购买部分创新药在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权，有助于公司创新药在境外的临床试验和上市运营。

　　2、本次增资由公司及海赛特控股自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次增资同时也存在市场变化、子公司经营管理等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年08月06日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2021-099

　　海思科医药集团股份有限公司关于与控股四级子公司签订《技术转让合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股四级子公司HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）签订《技术转让合同》，公司拟将其拥有的四项创新药（DPP1抑制剂项目、EZH1/2双靶抑制剂项目、JAK抑制剂项目和Nrf2激动剂项目）在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权转让给新加坡公司，转让价格为人民币5,290万元。

　　该事项业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.

　　2、注册资本：10万美元

　　3、经营范围：药品研发

　　4、注册地：新加坡

　　5、成立时间：2020年7月23日

　　6、股权结构：

　　7、新加坡公司暂无实际业务发生。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司本次拟转让四项创新药（DPP1抑制剂、EZH1/2双靶抑制剂、JAK抑制剂和Nrf2激动剂）项目均未在国内国外开展临床试验，均处于临床前研究阶段。

　　（二）评估情况

　　1、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3002号],公司拟转让一项DPP1抑制剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日2021年6月30日，该专有技术的市场价值为人民币1,479万元。

　　2、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3003号],公司拟转让一项EZH1/2双靶抑制剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日2021年6月30日，该专有技术的市场价值为人民币1,531万元。

　　3、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3004号],公司拟转让一项Nrf2激动剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日2021年6月30日，该专有技术的市场价值为人民币1,040万元。

　　4、根据北京中立信资产评估有限公司出具的《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3005号],公司拟转让一项JAK抑制剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）专有技术的市场价值，于评估基准日2021年6月30日，该专有技术的市场价值为人民币1,240万元。

　　（三）定价政策及定价依据

　　本次交易的定价以具备相应评估资质的资产评估机构北京中立信资产评估有限公司出具的评估报告为依据。

　　根据本次评估的资产特性，评估模型采用收益法中的利润分成率法，即预测利用该技术生产的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利润，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易协议转让的是海思科医药集团股份有限公司所拥有的DPP1抑制剂、EZH1/2双靶抑制剂、JAK抑制剂和Nrf2激动剂药物在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术(含专利权、专利申请权和技术秘密)所有权。

　　专有技术的转让价款（含税）总额为5,290万元人民币。根据中国和新加坡两国税法规定，公司和新加坡公司各自承担相应税费。公司负责代扣代缴新加坡公司应在中国缴纳的各项税费。

　　本次交易协议自双方签字盖章之日起生效。

　　五、本次技术转让的目的和对公司的影响

　　公司出售DPP1抑制剂、EZH1/2双靶抑制剂、JAK抑制剂和Nrf2激动剂药物四个项目在中国内地以外市场（含港澳台）的专有技术所有权给新加坡公司，是为了更好地推动公司创新药在研项目海外的运营开发。

　　新加坡公司为公司控股公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《海思科医药集团股份有限公司拟转让特定市场专有技术项目资产评估报告》[北京中立信评报字（2021）3002、3003、3004、3005号]；

　　3、拟签署的四份《技术转让合同》。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2021年08月06日