中国铁建重工集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料

　　证券代码：688425                          证券简称：铁建重工

　　二O二一年八月

　　中国铁建重工集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会会议资料目录

　　2021年第二次临时股东大会会议须知2

　　2021年第二次临时股东大会会议议程4

　　2021年第二次临时股东大会会议议案6

　　议案1：关于变更会计师事务所的议案6

　　议案2：关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的议案10

　　议案3：关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商登记变更的议案14

　　2021年第二次临时股东大会会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会须知。

　　特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合现场工作人员的安排引导，做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会。

　　一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

　　十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　2021年第二次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2021年8月16日14点30分

　　2、现场会议地点：湖南省长沙经济技术开发区东七线88号铁建重工一号楼四楼会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月16日至2021年8月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　5、会议召集人：董事会

　　6、会议主持人：董事长刘飞香先生

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议各项议案

　　议案一、《关于变更会计师事务所的议案》

　　议案二、《关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的议案》

　　议案三、《关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商登记变更的议案》

　　（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

　　（八）统计现场表决结果

　　（九）主持人宣读现场投票表决结果

　　（十）见证律师宣读法律意见书结论

　　（十一）签署相关文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　2021年第二次临时股东大会会议议案

　　议案1：关于变更会计师事务所的议案

　　各位股东及股东代表：

　　中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度外部审计机构，对公司2021年度财务报表等相关工作进行审计，聘期一年，相关服务费用为人民币115万元。

　　一、拟聘会计师事务所的情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人

　　郭顺玺，中国注册会计师，权益合伙人，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署8家上市公司年报，涉及的行业包括仪器仪表制造业、食品制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、纺织服务、服饰业、土木工程建筑业、专业技术服务业。

　　（2）项目质量控制合伙人

　　姜永青，中国注册会计师，中国注册税务师，权益合伙人，于1997年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年加入立信，2021年开始为公司提供审计服务，近3年复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商务服务业。

　　（3）签字注册会计师

　　王贤，中国注册会计师，业务合伙人，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司年报，涉及的行业包括黑色金属冶炼和压延加工业。

　　2.诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3.独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　经协商，2021年度审计收费为75万元（含税）。允许管理层依照市场公允合理的定价原则，结合本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量适当调整2021年度审计费用。

　　审计费用同比变化情况：

　　注：前任审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的专项承担上市发行阶段审计工作的会计师事务所，其收费标准不同于年度审计会计师事务所，且公司没有聘请其他会计师事务所进行2020年年度审计工作，故2020年年度审计费用不适用，审计费用的增减变化也不适用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。上市发行过程中，德勤华永为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　因与前任会计师事务所的合同期届满，考虑公司经营发展和审计需要，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合审计机构选聘情况，拟聘任立信为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就更换会计师事务所事宜与立信、德勤华永进行了事先沟通，立信、德勤华永知悉本事项并对此无异议。

　　公司聘请2021年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

　　公司已于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中国铁建重工集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-005）。

　　以上议案已经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，并已取得公司独立董事的事前认可，现提请各位股东审议。

　　中国铁建重工集团股份有限公司董事会

　　议案2：关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的议案

　　各位股东及股东代表：

　　一、募集资金的基本情况

　　在行使超额配售选择权之后，公司公开发行股份数量为147,795.70万股，发行价格为2.87元/股，募集资金总额为424,173.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额为416,116.88万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司超额配售选择权行使之前发行新股的资金到位情况进行了审验，于2021年6月16日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00277号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因行使超额配售选择权发行新股的资金到位情况进行了审验，于2021年7月22日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG214356号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户监管协议，并将用于《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目中。

　　二、募投项目金额及实施主体的变更情况

　　为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，现拟调整本次超额配售选择权行使后募集资金对应募投项目实施金额，同时变更部分项目实施主体，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、变更募投项目实施主体、实施地点的原因

　　本次变更募投项目实施主体、实施地点是基于募集资金使用计划实施的具体需要，便于公司集中管理，降低成本，有助于推进“高端智能农机装备的研发项目”的实施，提高募集资金的使用效率。

　　本次变更后，该募投项目实施主体的基本情况如下：

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司调整募投项目募集资金投资额、变更募投项目实施主体和实施地点不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　公司已于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中国铁建重工集团股份有限公司关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-006）。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

　　中国铁建重工集团股份有限公司董事会

　　议案3：关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商登记变更的议案

　　各位股东及股东代表：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年5月18日出具的《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1713号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次向社会公众公开发行A股股票1,285,180,000股（行使超额配售选择权之前），并于2021年6月22日在上海证券交易所科创板上市。2021年7月21日，公司首次公开发行A股股票超额配售选择权全额行使，在初始发行规模1,285,180,000股的基础上额外发行192,777,000股股票，由此公司发行总股数扩大至1,477,957,000股。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月22日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG214356号），确认公司首次公开发行股票超额配售选择权全额行使后完成后，公司注册资本变更为533,349.70万元，公司股份总数变更为533,349.70万股。

　　公司已完成本次发行并于2021年6月22日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（已上市）”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定以及公司于2020年4月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于通过中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票及上市后生效的<中国铁建重工集团股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟将《中国铁建重工集团股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容对比情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　公司已于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中国铁建重工集团股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2021-010）。

　　以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　中国铁建重工集团股份有限公司

　　董事会