上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002269     股票简称：美邦服饰    编号：临2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次股东大会没有否决或修改提案的情况

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况：

　　1、召开时间：

　　现场会议：2021年8月6日（星期五）上午9:00

　　2、网络投票：

　　（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年8月6日上午9：15-9：25,9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2021年8月6日9：15至2021年8月6日15：00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室

　　4、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：胡佳佳女士

　　7、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的规定。

　　8、会议出席情况：

　　总体出席情况：出席会议的股东及股东代理人共计75人，代表股份1,336,197,484股，占公司总股本的53.1820%。

　　（1） 现场出席股东和网络投票股东情况

　　现场出席股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份1,335,187,659股，占公司总股本的53.1418%；通过网络投票出席的股东71人，代表股份1,009,825股，占公司总股本的0.0402%。

　　（2） 通过现场和网络投票中小股东73人，代表股份2,838,825股，占公司总股本的0.1130%。

　　（3） 列席现场会议的人员：公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；君合律师事务所上海分所见证律师。

　　二、 提案审议和表决情况：

　　公司董事会于2021年7月21日发出《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，并于2021年8月3日发出《关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告》，本次股东大会出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　　1、 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　1.1交易标的

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.2交易对方

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.3交易方式

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.4交易的定价与交易价格

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.5支付方式

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.6转让协议的生效和终止

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.7过渡期间损益归属

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.8决议有效期

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、 审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、 审议通过了《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、 审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、 审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、 审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉及补充协议的议案》

　　同意1,335,923,359股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,925股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,564,700股，占出席会议中小股东所持股份的90.3437%；反对237,925股，占出席会议中小股东所持股份的8.3811%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　12、 审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　13、 审议通过了《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　14、 审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　15、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　　同意1,335,923,859股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9795%；反对237,425股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0178%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0027%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,565,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.3613%；反对237,425股，占出席会议中小股东所持股份的8.3635%；弃权36,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2752%。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次股东大会由君合律师事务所上海分所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、 公司2021年第一次临时股东大会会议决议；

　　2、 君合律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司2021年年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年8月6日