上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C5版)

　　Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.

　　（上海市金山区漕泾镇亭卫公路3316号1幢二层207室）

　　保荐人暨主承销商

　　（郑州市郑东新区商务外环路10号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次公开发行股份情况

　　1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。

　　2、本次公开发行股份数量不超过4,319.3467万股，不低于发行后总股本的25%。

　　3、公司股东不公开发售股份。

　　二、本次发行前滚存利润的分配

　　经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3、公司分配股利应坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。

　　4、公司股利分配具体方式如下：

　　（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（2）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式（以下简称“现金方式分配股利的条件”）：①公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。

　　在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

　　（3）在满足现金方式分配股利的条件前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）发放股票股利的条件：公司在按章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

　　5、利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　如因不满足现金方式分配股利的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　6、利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

　　8、公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

　　董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　四、股份限售安排和自愿锁定承诺

　　1、发行人控股股东隆湾控股承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。

　　2、发行人实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高级管理人员）承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在上述第1条所约定的期限届满的前提下，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。

　　3、发行人股东宁波隆湾（持股5%以上的股东）承诺

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　4、兰瑞学、刘剑、陈祖龙（间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员）承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述第1条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（3）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。

　　5、王懿倩（间接持有发行人股份的监事）承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述第1条所述期限届满后，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　6、其他承诺事项

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股意向书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于承诺履行的约束措施、关于招股意向书真实性的承诺等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股意向书。

　　五、特别风险提示

　　1、境外经营风险

　　公司近年来积极拓展境外业务，工程项目分布在印尼、新加坡、阿拉伯联合酋长国、马来西亚、越南等十余个国家，报告期各期公司境外营业收入占比分别为82.12%、79.74%和90.96%，境外收入占比较高。不同国家或地区的政治局势、市场情况和经济环境等多种因素会对当地的业务经营产生影响，其中港湾马来西亚由于政治环境变化、地质条件复杂等因素影响，在报告期出现一定程度的亏损。虽然公司已在境外各地分散经营，但若公司境外经营所在地法律和经济环境产生重大不利变化，则会对公司境外经营业务带来不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　公司在境内和境外开展业务，市场竞争激烈。对于境内市场，集岩土工程勘察、设计、监测、施工于一体的综合类企业与公司形成直接竞争关系，而中小型岩土工程企业正逐渐成长，境内市场竞争日趋激烈。对于境外市场，公司近年来不断加大境外市场的业务拓展，在部分区域已形成了一定的竞争优势，但公司依然面临跨国经营的竞争对手带来的竞争压力。如果公司不能紧跟市场趋势，持续提高经营管理水平、保持技术创新、引入优质人才、不断开拓并维护优质客户，则将无法保持竞争优势，从而导致经营和发展受到不利影响。

　　3、应收款项较高风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为58,238.38万元、61,097.03万元和34,900.71万元，占总资产的比例分别为50.18%、51.62%和37.55%。公司应收账款年末余额较大主要系公司承接的工程施工项目按进度付款、客户付款审批存在一定周期所致。随着公司业务规模的增长，公司应收账款余额仍可能继续保持较高水平。公司客户主要为境内外跨国公司、国有企业、上市公司等，上述客户资金实力雄厚，信誉度高。但若公司不能收回或按时收回应收款项，将产生财务损失或增加公司营运资金的压力，对公司经营产生不利影响。

　　4、人才流失风险

　　公司业务经营中需要国际化的管理人才、经营人才、技术人才等，其中管理人才和经营人才需要具备开阔的国际视野、跨国文化交流能力和解决复杂实际问题能力，通常需要较长的培养周期；技术人才需要掌握土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学、工程及水文地质分析、工程测量、工程物探等多学科知识，同时需要具有岩土工程行业丰富的实践经验。虽然公司已经打造了一支专业技能强、业务经验丰富的优秀团队，并建立了相应的人员培育、激励机制，但随着业务的发展，公司依然面临着优质人力资源供给不足的情况。如果未来公司不能持续提供具有竞争力的薪酬和发展机遇，现有人才将可能出现流失，若不能及时培养和引进人才，公司的正常经营和持续创新能力将受到不利影响。

　　5、项目亏损风险

　　公司承接业务前需对项目的成本进行测算，以便合理准确报价；公司对工程项目成本实施预算管理，但由于项目执行过程中可能出现外部因素导致工期拖延、原材料和能源价格上涨、新类型或新地区项目经验不足等情况，导致项目成本超出预算，如果无法与工程项目业主协商追加合同收入，则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

　　六、新冠疫情的影响

　　公司的工程项目主要集中在印尼、沙特、孟加拉国和泰国等。受疫情影响，为避免聚集，项目施工人员数量有所减少，施工效率和进度有所降低。当地客户对项目工作量正常确认，并且仍按照合同要求及时履行付款义务。新冠疫情对公司部分项目施工进度有所影响，公司2020年收入和净利润有所下滑。

　　随着疫情的逐步缓解，目前工程项目已恢复正常施工状态，公司2021年上半年和预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的增长。

　　七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况及下一报告期业绩预告信息

　　截至招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

　　公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司2021年1-6月经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　以上数据未经审计，但已经立信审阅。

　　基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计2021年1-9月经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年1-6月和预计2021年1-9月可实现收入、扣非前后归母净利润均有一定幅度的增长，主要原因为随着疫情的缓解，公司在境内、中东、泰国等地区的工程业绩实现快速增长。上述2021年1-9月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人简况

　　(下转C5版）