内蒙古兴业矿业股份有限公司 关于控股股东之一致行动人所持股份 被司法拍卖的进展公告

　　证券代码：000426          证券简称：兴业矿业       公告编号：2021-70

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次司法拍卖的买受人应继续遵守控股股东之一致行动人吉祥、吉伟、吉喆作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺。

　　2.本次司法拍卖的部分受让股份存在因履行业绩补偿义务被注销的风险。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月20日、8月4日在指定媒体披露了《兴业矿业：关于控股股东之一致行动人所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-57）及《兴业矿业：关于控股股东之一致行动人所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-69）。北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）将于2021年8月15日10时至2021年8月16日10时止（延时除外）在北京三中院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖（二拍）公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）之一致行动人吉祥持有的公司66,223,003股股票（首发后限售股）、吉伟持有的公司66,223,003股股票（首发后限售股）及吉喆持有的公司29,798,597股股票（首发后限售股）。本次司法拍卖的股份所涉及的相关承诺情况如下：

　　一、控股股东之一致行动人的相关承诺情况

　　（一）控股股东之一致行动人关于股份锁定期的承诺

　　公司2016年重大资产重组时，分别向交易对方吉祥、吉伟、吉喆发行了66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股人民币普通股股票（股票上市首日为2016年12月9日，该股份即为本次被司法拍卖的股份）。吉祥、吉伟、吉喆在本次资产重组时作出如下承诺：

　　本次重组完成后，本人通过本次重组直接或间接获得的兴业矿业的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，本人通过本次重组所获得的兴业矿业的新增股份按照下述安排分期解锁：

　　第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本人本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因本人需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；

　　第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

　　（二）控股股东之一致行动人关于业绩补偿的承诺

　　根据公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签订的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于2016年5月10日出具的《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”）载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65 万元、46,389.65万元。兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91 万元，2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于 82,957.56 万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元。

　　根据相关《业绩补偿协议》及补充协议的约定，西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，兴业集团及一致行动人吉祥、吉伟、吉喆应向本公司补偿770,568,633.56元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。

　　二、相关承诺的履行

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.6.11条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

　　因此，本次司法拍卖的买受人应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺。本次司法拍卖的部分受让股份存在因履行业绩补偿义务被注销的风险。

　　三、其他说明

　　本次拍卖（二拍）尚处于公示阶段，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、股份变更过户等环节，公司将密切关注后续进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二一年八月十日

　　证券代码：000426          证券简称：兴业矿业      公告编号：2021-71

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-68）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现就本次股东大会发布提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2021年7月30日召开的第九届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年8月16日（星期一）下午14:30；

　　（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2021年8月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　　（3）交易系统投票时间：2021年8月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2021年8月9日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　《关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的议案》；

　　兴业集团等上述提案的关联股东、交易对方以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的股东均应回避表决。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　(二)披露情况

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司分别于2021年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-66）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场会议登记时间：2021年8月13日8:30-11:30 、14:00-17:00

　　3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　邮编：024000 传真：0476-8833383

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

　　5、联系方式

　　联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　联系人：尚佳楠、王博

　　联系电话：0476-8833387

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二二一年八月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：               委托人持股数：                    股

　　委托人（签字）：                委托人身份证号码

　　受托人（签字）：                受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

　　备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　　□可以   □不可以

　　注：

　　1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

　　委托日期：     年    月   日