平安银行股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：000001             证券简称：平安银行            公告编号：2021-026

　　优先股代码：140002           优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十一届董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于与平安商贸有限公司关联交易的议案》，同意给予平安商贸有限公司（以下简称“平安商贸”）非授信额度5亿元、授信额度3亿元，额度期限一年。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　平安银行和平安商贸同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平安商贸构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　本行最近一期经审计净资产为3641.31亿元、截至一季度末资本净额为4245.43亿元，本次关联交易金额为8亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.22%，占本行资本净额0.19%。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定，本次业务构成本行一般关联交易。

　　本行过去12个月及本笔拟与平安商贸发生的关联交易金额累计25亿元，占本行最近一期经审计净资产的0.69%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与平安商贸发生的关联交易累计金额占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

　　本行第十一董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于与平安商贸有限公司关联交易的议案》，本议案无董事需回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　平安商贸于2015年1月9日注册成立，注册资本：10亿元人民币，注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路前海嘉里商务中心T1写字楼1502A。平安商贸是中国平安专业从事大宗商品现货及衍生品业务的控股子公司。法定代表人：朱益勇。截至2020年末，平安商贸总资产20.9亿元，总负债18.9亿元，所有者权益2.04亿元，营业收入41.3亿元，净利润1635万元。平安商贸不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行给予平安商贸间接额度人民币5亿元，额度期限一年，直接授信主体为平安商贸的供应商，用于为其供应商提供供应链融资服务，属于非授信类关联交易；给予平安商贸综合授信额度人民币3亿元，额度期限一年，限定用于向上游采购，属于授信类关联交易。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本笔拟与平安商贸发生的关联交易金额累计达到25亿元。

　　七、独立董事独立意见

　　本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与平安商贸有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。

　　八、备查文件

　　平安银行股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行          公告编号：2021-027

　　优先股代码：140002                                        优先股简称：平银优01

　　平安银行股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十一届董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于与广西唐玺投资有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》，同意给予广西唐玺投资有限公司（以下简称“广西唐玺”）授信额度不超过人民币15亿元，期限36个月，广西唐玺提供土地抵押担保，适时追加在建工程抵押；广西唐玺100%股权质押；厦门大唐房地产集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司分别按贷款金额38.5%、30%提供连带责任保证担保；平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）按贷款金额31.5%出具流动性支持函。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　广西唐顺投资有限公司持有广西唐玺70%股权，平安不动产是广西唐顺投资有限公司实际持股45%股东。平安不动产为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司，广西唐玺为中国平安合营公司。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定，广西唐玺构成本行银保监会口径关联方。本行与平安不动产同受中国平安直接或间接控制，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平安不动产构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　本行最近一期经审计净资产为3641.31亿元，截至一季度末资本净额为4245.43 亿元。本行与广西唐玺的关联交易金额为15亿元，占本行最近一期经审计净资产0.41%，占本行资本净额0.35%。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》相关规定，该笔授信构成本行一般关联交易。

　　本笔与平安不动产发生的关联交易金额为4.73亿元，本行过去12个月及本笔拟与平安不动产发生的关联交易金额累计19.11亿元（已披露的关联交易除外），占本行最近一期经审计净资产0.52%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与平安不动产发生的关联交易累计金额占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于与广西唐玺投资有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》，本议案无董事需回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　广西唐玺注册资本：人民币12亿元，注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区盘歌路8号大唐国际中心1号楼10层1006号房，法定代表人：马培毅，统一社会信用代码：91450100MA5Q5HD659，成立日期：2020年12月14日，经营范围包括：（1）一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；房屋拆迁服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；（2）土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。广西唐玺是广西唐顺投资有限公司为本项目新成立的公司，过往无开发记录。截至2021年5月末，广西唐玺资产总额16.77亿元，负债总额0.38亿元，所有者权益16.39亿元。广西唐玺不是失信被执行人。

　　平安不动产注册资本：人民币200亿元，注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622，法定代表人：鲁贵卿，统一社会信用代码：91440300192305553F，成立日期：1995年1月6日，经营范围包括：工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理。平安不动产是中国平安旗下不动产投资及资产管理平台。截至2020年末，平安不动产经审计资产总额1054.30亿元，负债总额570.57亿元，所有者权益483.73亿元，净利润56.45亿元。平安不动产不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第十三次会议审议通过了《关于与广西唐玺投资有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》，同意给予广西唐玺授信额度不超过人民币15亿元，期限36个月，广西唐玺提供土地抵押担保，适时追加在建工程抵押；广西唐玺100%股权质押；厦门大唐房地产集团有限公司、四川新希望房地产开发有限公司分别按贷款金额38.5%、30%提供连带责任保证担保。平安不动产按贷款金额31.5%出具流动性支持函。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　本行过去12个月及本笔拟与平安不动产发生的关联交易金额累计达到19.11亿元（已披露的关联交易除外）。

　　七、独立董事独立意见

　　本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与广西唐玺投资有限公司、平安不动产有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。

　　八、备查文件

　　平安银行股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2021年8月11日