奥园美谷科技股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）修订说明的公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-088

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2021年7月28日披露了《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。由于以2020年12月31日为审计基准日的财务数据即将超过有效期，公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）以2021年4月30日为审计基准日对拟出售标的公司进行了加期审计。2021年8月11日，中审众环出具了标的公司的审计报告和备考审阅报告。

　　根据加期审计情况及审核要求，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-087

　　奥园美谷科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2021年8月11日公司第十届董事会第十八次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2021年8月27日（星期五）下午14:50开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月27日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年8月27日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月20日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年8月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》；

　　2、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　3、《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；

　　4、《关于公司重大资产出售方案的议案》；

　　4.01 交易方案概述；

　　4.02 标的资产；

　　4.03 交易方式和交易对方；

　　4.04 交易价格和定价依据；

　　4.05 保证金及转让方式；

　　4.06 交易条件及付款安排；

　　4.07 过渡期损益安排；

　　4.08 债权债务；

　　4.09 担保事项；

　　4.10 人员安置；

　　4.11 决议有效期；

　　5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　6、《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　7、《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；

　　8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；

　　9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　10、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　11、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　12、《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

　　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　15、《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；

　　16、《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》；

　　17、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

　　18、《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期的议案》；

　　19、《关于修订董事会和股东大会议事规则的议案》；

　　20、《关于修订监事会议事规则的议案》。

　　特别提示：

　　1、上述第4项议案为逐项表决议案；

　　2、上述第1-15项、第17项、第18项议案涉及重大资产重组事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、董事申司昀先生、控股股东深圳奥园科星投资有限公司等关联股东需对第1-18项议案回避表决。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见2021年7月28日和2021年8月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记(须在2021年8月26日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2021年8月26日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：张亚宁

　　（4）联系电话：020-84506752

　　（5）传真：020-84506752

　　（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）根据届时的防疫要求，股东大会现场会议地点会对进入人员进行防疫管控（查验健康码、测量体温等），个人健康状况、行程等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护公司股东、员工健康，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　（3）请各位股东协助工作人员做好登记及防疫工作。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第十八次会议决议；

　　3、公司第十届监事会第十次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2021年8月27日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2021年8月27日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：                       委托人持有股数：

　　受托人（签名）：                             受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束      委托日期：2021年8月   日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-086

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知于2021年8月8日以书面、电话传真方式通知公司全体监事，会议于2021年8月11日下午以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期的议案》

　　根据《上市公司重大重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司重大资产出售事项的审计机构，因本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了加期的审计报告、审阅报告。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100010号）等。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事谭毅回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）和《上市公司治理准则》的相关规定，并结合公司实际，拟对公司监事会的议事规则进行修订和完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　奥园美谷科技股份有限公司监事会

　　二二一年八月十一日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-085

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议通知于2021年8月8日以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年8月11日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期的议案》

　　根据《上市公司重大重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司重大资产出售事项的审计机构，因本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了加期的审计报告、审阅报告。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号）、《审阅报告》（众环阅字（2021）0100010号）等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。

　　二、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　公司董事会于2021年8月11日收到徐群喜先生的辞职报告，因公司内部工作调整原因，徐群喜先生申请辞去证券事务代表职务，辞职后徐群喜先生仍在公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司担任总裁助理职务。徐群喜先生在担任公司证券事务代表期间，认真履职、勤勉尽责，在促进公司规范运作和合规方面发挥了积极作用，公司董事会对徐群喜先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　　经审核，董事会同意聘任张健伟先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。（相关简历附后）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会2021年3月最新修订的《上市公司信息披露管理办法》，公司拟对内部信息披露管理制度进行完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟对重大信息内部报告制度进行修订完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于修订董事会和股东大会议事规则的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）和《上市公司治理准则》的相关规定，并结合公司实际，拟对公司股东大会和董事会的议事规则进行修订和完善。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2021年8月27日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十次会议提请股东大会审议的相关议案。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十一日

　　简历：

　　张健伟，男，中国国籍，无境外居留权。毕业于华南理工大学，本科法学和金融专业，硕士法律专业（在职），拥有法律职业资格、证券从业资格、董事会秘书资格证书。现任公司董事会办公室副主任。曾于西陇科学股份有限公司任高级证券经理，兼投资法务经理、广州智光电气股份有限公司任证券事务代表，具有重大资产重组、非公开发行股份、公司债及债务融资工具、VIE框架搭建、持股平台管控等资本运作项目经验。

　　截至本公告日，张健伟先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7 号——董事会秘书及证券事务代表管理》等有关规定。

　　证券事务代表联系方式如下：

　　办公地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦13A层

　　联系电话：020-84506752

　　传真号码：020-84506752

　　电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com