中光学集团股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告

　　证券代码：002189         证券简称：中光学         公告编号：2021-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。具体情况如下：

　　一、本次回购价格调整原因

　　公司于2021年6月7日召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的2名激励对象共59,000股限制性股票。其中，邢春生49,000股，回购价格为 9.8 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣10,000股，回购价格5.48 元/股。

　　在回购方案实施完成之前，公司根据2020年年度股东大会关于利润分配的决议，于2021年7月7日进行了2020年度利润分配工作。以2021年7月7日公司总股本262,465,166股为基数，向全体股东每10股派发1.960448 元人民币现金（含税），邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，现需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。

　　二、本次回购价格调整说明

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　2021年5月11日公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，于2021年7月7日实施了利润分配工作。以公司总股本262,465,166股为基数，向全体股东每10股派发1.960448 元人民币现金（含税）。因此邢春生调整后的回购价格为9.6元/股（9.8元/股-0.1960448元/股）加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣调整后的回购价格为 5.28 元/股（5.48元/股-0.1960448 元/股）。

　　三、本次回购价格的调整对公司的影响

　　本次回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的意见

　　1.独立董事的独立意见：

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　2.监事会意见：

　　经核查，监事会认为，公司根据2020年度利润分配的结果对限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序。因此同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　3.律师的法律意见:

　　经核查，北京市中伦律师事务所认为，中光学本次回购价格调整事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购价格调整已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第十八次（临时）会议决议；

　　2.第五届监事会第十二次会议决议；

　　3.公司独立董事对公司第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划调整回购价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：002189           证券简称：中光学         公告编号：2021-051

　　中光学集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.公司第五届董事会第十八次（临时）会议于2021年8月11日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限公司与关联方签订租赁合同的议案》，会议同意公司之控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限公司（以下简称“中光学建设”）与关联方重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”）签订设备及厂房租赁协议。其中，租赁设备共计13台，月租金389,833.30元（含税），租赁期限10年；租赁厂房及外围土地面积共计4,847.56平方米，月租金61,456元（含税），租赁期限1年。

　　2.建设工业为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，且为中光学建设的股东，持有中光学建设49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，建设工业为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

　　3.该事项已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。本次关联交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1.关联方信息

　　企业名称：重庆建设工业（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码为：915000007842028302

　　注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

　　注册资本：人民币20,115.587666万元

　　法定代表人：车连夫

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　建设工业未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　2.关联关系的说明。

　　建设工业为中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，双方存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次租赁的厂房及外围土地系中光学建设生产经营所需，位于重庆市巴南区花溪工业园区内；租赁的设备系建设工业为中光学建设生产需要所购置的全新设备。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次租赁的设备、厂房及外围土地的定价，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，设备租赁价格按照设备折旧额定价，厂房及外围土地按照市场公允价格协商定价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.设备租赁

　　租赁设备包括镀膜机、抛光机等共计13台，账面购置价款48,226,800.00元，月租金389,833.30元（含税），租赁期限10年，自2020年11月1日至2030年11月1日止。付款方式为六个月一付，先用后付。

　　2.厂房及外围土地租赁

　　租赁厂房及外围土地面积共计4,847.56平方米，月租金61,456元，租赁期 1 年，自2020年11月1日至2021年10月31日止。租赁期限届满前3个月内，如双方协商一致另行签订租赁合同。租金每三个月支付一次，先付后用。租赁保证金60,000元。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　中光学建设系公司与建设工业的合资成立的子公司，注册地在建设工业所在地，中光学建设租赁建设工业的厂房及设备有利于充分利用合资方的优势资源，推进中光学建设快速投产经营，降低运营成本，上述关联交易符合公司及中光学建设的实际需要，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自年初至披露日，除上述交易外，公司未与建设工业发生其他按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的应予披露的关联交易。

　　八、监事会意见

　　公司与建设工业开展租赁业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意该事项。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见

　　公司与建设工业开展租赁业务，有利于推进中光学建设快速投产经营，降低运营成本，上述关联交易符合公司及中光学建设的实际需要，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　2.独立意见

　　关于公司与建设工业开展租赁业务事项，公司董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决。同意该事项。

　　十、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议。

　　2.公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　3.独立董事对公司第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　4.租赁合同。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：002189        证券简称：中光学        公告编号：2021-049

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2021年8月5日以通讯方式发出，会议于2021年8月11日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事五名，实际参会监事五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱国栋先生召集，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　经核查，监事会认为，公司根据2020年度利润分配的结果对限制性股票的回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序。因此同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过了公司《关于控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限公司与关联方签订租赁合同的议案》。

　　监事会认为：公司与建设工业开展租赁业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意该事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登于巨潮资讯网上的《关联交易公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：002189            证券简称：中光学         公告编号：2021-048

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会

　　第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十八次（临时）会议的通知于2021年8月5日以通讯方式发出，会议于2021年8月11日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长王志亮先生召集，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过了公司《关于控股子公司重庆中光学建设镀膜科技有限公司与关联方签订租赁合同的议案》。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　具体内容详见2021年8月12日公司刊登于巨潮资讯网上的《关联交易公告》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日