国城矿业股份有限公司关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业       公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司将使用最高额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 1032号）核准，公司向社会公开发行面值总额8.5亿元可转换公司债券，期限6年。本次公司发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币8.5亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述资金已于2020年7月21日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金使用情况

　　本次募集资金在扣除发行费用后计划全部用于公司硫钛铁资源循环综合利用项目。截至2021年6月30日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致募集资金增加。

　　注2：该差异系公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　公司于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2020-063），公司拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　根据上述决定，公司在规定期限内实际使用了人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资项目的正常建设，资金运用情况良好。

　　截至2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项

　　由于短期内公司募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，因此为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金投资项目如有需要，公司将及时使用自有资金等归还，以确保募集资金投资项目的进度。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和股东的利益。暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资等。上述资金使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月，到期前将全部归还至募集资金专户。

　　五、审核意见

　　（一）董事会意见

　　公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项。

　　（三）独立董事意见

　　鉴于公司前次暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元已在12个月内全部归还并转入公司募集资金专用账户，且公司本次使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》有关规定。因此，同意本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

　　上述事项经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、红塔证券关于国城矿业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：000688           证券简称：国城矿业          公告编号：2021-070

　　国城矿业股份有限公司

　　关于归还暂时用于补充流动资金的

　　闲置募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过1亿元（含1亿元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司应在2021年8月17日前将前期用于补充流动资金的不超过1亿元（含1亿元）人民币归还至募集资金专户。相关内容详见公司于2020年8月19日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-063）。

　　公司在规定期限内实际使用了1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资项目的正常建设，资金运用情况良好。

　　截至2021年8月11日，公司已将用于补充流动资金的1亿元人民币归还至上述募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构红塔证券股份有限公司及保荐代表人。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业          公告编号：2021-071

　　国城矿业股份有限公司第十一届董事会

　　第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知于2021年8月6日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年8月11日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　由于短期内公司募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，因此为提高公司资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金投资项目如有需要，公司将及时使用自有资金等归还，以确保募集资金投资项目的进度。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和股东的利益。暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资等。上述资金使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月，到期前将全部归还至募集资金专户。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构红塔证券股份有限公司就本事项出具了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2021-072

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2021年8月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2021年8月6日以电子邮件或电话方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违规使用的情况，同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月11日