灵康药业集团股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2021年8月7日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2021年8月11日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《关于全资子公司签订<成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司监事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-036

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2021年8月7日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2021年8月11日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司签订<成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权0票，回避表决2票（陶灵萍和陶小刚系关联方回避表决）。

　　公司全资子公司西藏山南满金药业有限公司（以下简称“山南满金”）拟与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”）。《长期服务合同》约定，山南满金为成都上锦南府医院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，暂估合同总金额为每年3亿元，期限三年，自《长期服务合同》生效之日起计算。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：603669       证券简称：灵康药业       公告编号：2021-039

　　灵康药业集团股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年9月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月6日   14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月6日

　　至2021年9月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2021年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：灵康控股集团有限公司、陶灵萍、陶小刚

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2021年9月3日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30

　　3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系人：张俊珂

　　联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

　　3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层

　　邮政编码:310000

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灵康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2021-038

　　灵康药业集团股份有限公司关于公司全资子公司签订《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 风险提示：各协议方均具有履约能力，但业务合作从启动到全面开展还需要一定过程，公司将积极组织人力、物力保证合同的落实执行，但履行过程中可能遇到因经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等风险因素影响导致合同部分履行、调整或终止的风险，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　● 过去12个月公司及全资子公司与成都上锦南府医院发生关联交易金额为0 万元。

　　● 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）全资子公司西藏山南满金药业有限公司（以下简称“山南满金”）拟与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”）。《长期服务合同》约定，山南满金为成都上锦南府医院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，暂估合同总金额为每年3亿元，期限三年，自《长期服务合同》生效之日起计算。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　灵康控股集团有限公司为公司控股股东，陶灵萍女士为公司实际控制人，陶灵萍女士实际控制的浙江方通投资管理有限公司行使成都上锦南府医院举办人权益，符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2021年8月11日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三会议，审议通过了《关于全资子公司签订<成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票；关联董事陶灵萍、陶小刚回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　医院名称：成都上锦南府医院

　　住所：成都高新西区尚锦路253号

　　法定代表人：蒋建中

　　开办资金：18,800万元

　　企业性质：民办非企业单位

　　经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科（门诊）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科（门诊）、皮肤科（门诊）、医疗美容科（门诊）、精神科（门诊）、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、运动医学科、麻醉科、疼痛科、重症医学科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（二级专业详见<医疗机构执业许可证>副本诊疗科目登记）

　　成都上锦南府医院是一所由四川大学华西医院全面托管的国家三级甲等综合医院。

　　灵康控股集团有限公司为公司控股股东，陶灵萍女士为公司实际控制人，陶灵萍女士实际控制的浙江方通投资管理有限公司行使成都上锦南府医院举办人权益。

　　截至2020年12月31日，成都上锦南府医院的财务数据为：总资产59,085.99万元，负债总额52,109.20万元，净资产6,976.79万元；2020年度实现医疗收入99,364.10万元，医疗结余-3,676.55万元，本期结余-3,719.80万元。

　　根据成都上锦南府医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　成都上锦南府医院不属于失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：成都上锦南府医院

　　乙方：西藏山南满金药业有限公司

　　（二）合同主要条款

　　成都上锦南府医院（以下简称“甲方”）与西藏山南满金药业有限公司（以下简称“乙方”）就甲方委托乙方为甲方药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，经过协商达成一致意见，签订本合同。

　　1、合同内容

　　（1）乙方在甲方要求的时间内，完成其药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品、医疗设备供应及配送服务；乙方应依据甲方需求设定存储至甲方院内药品、试剂、医用耗材、办公用品的最低库存，一旦实际库存低于最低库存要求的，乙方应在合理时间内补充到位；根据国家强制规定，甲方所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品乙方若暂时无法经营的，乙方应负责在合理时间内推荐合格供应商进行供应，甲方应从乙方推荐的合格供应商处进行采购；同时享有建议权，在符合国家相关法规和规范并满足质量管理的要求和临床需求的情况下，乙方可定期或不定期对甲方采购提出优化的建议。

　　（2）甲方给乙方提供必要的办公场所及院内周转中心库，并按照合同规定的时间进行各类款项的支付，同时拥有使用相关药品、试剂、医用耗材、办公用品、医疗设备品牌的选择权。

　　2、合同期限与终止

　　（1）本合同经乙方母公司的有权审批机构（董事会、或/及股东大会）审议通过后，有效期限为  三  年。

　　（2）本合同有效期满前，甲方将对乙方服务质量进行评测，若服务满意，双方同意自动续签  三  年。

　　（3）乙方有义务在合同期满后应甲方要求，按合同条款的规定继续提供三个月过渡期服务。

　　（4）本合同因下列任一原因而终止：本合同正常履行完毕；合同双方协议终止本合同的履行；不可抗力事件导致本合同无法履行或履行不必要；任何一方行使解除权解除本合同。

　　3、合同金额与定价依据

　　（1）本合同有效期限内，合同执行的交易总金额暂估为人民币： 玖亿元(大写)，￥900,000,000元（小写）。合同有效期限内的实际金额，以甲方向乙方提供的实际采购的金额为准。

　　（2）定价依据：合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格确定。具体以甲方向乙方发出采购订单并经乙方接受、或乙方发给甲方销售订单并经甲方确认后的实际结算价格为准。

　　4、结算方式及支付方式

　　（1）药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品：甲方应将经甲方销售并已由患者、甲方医技人员使用的药品、试剂、医用耗材的采购费用（低值医用耗材、办公用品以乙方交付甲方的实际数量为准）以三个月为一个周期支付予乙方，甲方将在收到乙方的合格单据和发票并核对后及时进行结算。合格单据包括：科室申领单及双方核对完的上月月度结算报表、付款申请书、等额有效发票及发票清单（第一次申请付款时需提供采购合同）。

　　（2）医疗设备、手术器械：按照甲方与乙方另行签署的采购协议为准。原则上，乙方凭相应金额正式发票以及甲方要求的单据向甲方申请结算，甲方应在收到前述材料并核对无误后30日内支付全部货款。

　　（3）甲乙双方原则上不应变动商务账期，但因特殊原因且甲乙双方正式签 订的其他对付款条款另有约定的，从其约定。

　　5、双方的责任和义务

　　（1）甲方的责任和义务

　　1）甲方应按照合同规定的时间进行各类款项的支付；

　　2）甲方应提供乙方必要的办公场所及院内周转中心库，相关事宜双方另行协商；

　　3）为了确保医疗服务的正常使用，甲方拥有使用相关医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材的品牌选择权。

　　（2）乙方的责任和义务：

　　1）乙方有责任在甲方要求的时间内，完成甲方医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应及配送服务；

　　2）乙方应及时向甲方通报本合同项下服务的重大事项，及时处理甲方人员的投诉，接受甲方监督；

　　3）乙方应具备合法有效的法律证照、执业、经营许可等手续，以保证本合同的顺利实施；

　　4）乙方应当遵守并符合国家和行业相关政策、国家和行业相关要求，持证上岗的服务人员须按相关要求持证上岗；

　　5）非经甲方同意，乙方不得利用甲方的场地设施以及便利条件对外开展经营性活动服务或非经营性活动服务，一经发现，甲方有权立即解除合同，且无需承担任何违约责任。

　　6、违约责任

　　（1）若乙方未如期按照合同约定的任何及/或全部款项内容之要求交付合同产品及/或提供服务、补足及/或更换产品且符合要求，或乙方未能履行合同规定的任何其它义务时，甲方有权向乙方发出违约通知书，乙方应按照甲方选择的一种或多种合理合法的方式进行补偿、承担赔偿责任及违约责任。

　　（2）乙方自收到甲方出具的违约通知书后，如对通知内容有异议的，双方应尽量协商解决。如果乙方在收到甲方的违约通知书后十日内未作答复，也没有按照甲方选择的方式承担违约责任，经双方协议确认后甲方有权从尚未支付的合同价款中扣除相应索赔金额。如果这些金额不足以补偿，甲方有权向乙方提出不足部分的赔偿要求。

　　（3）除不可抗力及乙方原因外，如甲方无故中途退货,则应按合同总价的30%向乙方支付违约金。

　　（4）延期付款、迟延交付需承担违约责任。如甲方未能按合同要求按期付款, 逾期期间的违约金按照10%年利率结算按月支付予乙方，直至支付之日止。

　　7、不可抗力

　　（1）任何一方因不可抗力不能履行本合同规定的全部或部分义务，该方应尽快通知另一方，并须在不可抗力发生后三日内以书面形式向另一方提供详细情况报告及不可抗力对履行本合同的影响程度的说明。

　　（2）发生不可抗力事件，任何一方均不对因不可抗力无法履行或迟延履行本合同义务而使另一方蒙受的任何损失承担责任。

　　8、附则：

　　（1）本合同经甲方乙方双方盖章、法定代表人（或负责人）签字后成立，并经甲方有权机构审批同意、乙方母公司灵康药业集团股份有限公司（证券代码： 603669）有权机构审批通过后正式生效。

　　（2）本合同生效后有效期限内，甲方、乙方可以在本合同的范围内签署补充协议或各类采购订单、销售订单、采购或销售的协议以执行本合同。

　　（3）任何一方对其获知的商业秘密和国家秘密负有保密义务。

　　（4）就本合同履行期间发生的争议，甲方乙方应首先友好协商，30日内协商不成的，任何一方均可以将向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　本合同需经甲乙双方履行必要审议程序通过之后方可生效。

　　四、交易目的和影响

　　医药流通是公司医药产业链中的重要板块，山南满金为公司医药流通板块中的核心企业，其业务主要涵盖制剂销售、医药配送等，并在前述领域蓄积了一定的经验及优势。本次与成都上锦南府医院签署长期服务协议，体现了公司流通板块业务实力，有助于公司依托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方面积累经验，对未来业务拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能力，为更多围绕医院进行的业务合作做好准备。此次长期服务协议的签署，标志着公司流通板块与医院的业务结合已全面启动。

　　本次交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司业务的发展,提升公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力，将对公司财务状况及经营业绩产生积极的作用，对公司业绩的具体影响暂不确定。

　　五、风险提示

　　各协议方均具有履约能力，但业务合作从启动到全面开展还需要一定过程，公司将积极组织人力、物力保证合同的落实执行，但履行过程中可能遇到因经营风险、合作风险、市场风险及政策风险等风险因素影响导致合同部分履行、调整或终止的风险，敬请投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司与成都上锦南府医院发生关联交易金额为0 万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司山南满金签订长期服务合同已进行事前认可。此事项已提交公司第三届董事会第十四次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：

　　公司全资子公司山南满金与成都上锦南府医院签署长期服务合同遵循公平原则，合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价以市场公允价格确定，交易价格公允。该合同的签署有利于公司扩大业务规模，提升公司整体盈利能力及市场竞争力，不存在损害公司和全体股东利益的情况，对公司独立性没有构成影响。

　　公司第三届董事会第十四次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对公司及全体股东公平、合理，不会损害中小股东和公司的利益。

　　综上所述，我们对公司全资子公司山南满金与成都上锦南府医院签订长期服务合同发表同意的独立意见。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2021年8月12日