深圳万润科技股份有限公司 关于公司及子公司向银行等金融机构申请 综合授信额度及提供担保的进展公告

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技        公告编号：2021-075号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 申请综合授信额度及提供担保情况概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）分别于2021年7月1日、2021年7月19日召开第五届董事会第十一次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构，申请综合授信额度总额不超过人民币20亿元（不含已生效未到期的额度），综合授信额度项下业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票据池、信用证、融资租赁、外汇衍生产品等；同意公司对子公司、子公司对子公司提供担保总额不超过人民币13亿元（不含已生效未到期额度），在预计担保总额度范围内，公司对子公司、子公司对子公司的担保额度可以调剂使用，相关担保事项以正式签署的担保协议为准；对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。当公司向控股子公司提供担保时，该控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保。

　　在总授信及担保总额内，股东大会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜、在上述额度范围内对公司向子公司提供的担保和子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，由公司法定代表人或经合法授权的代理人办理融资和担保事宜、签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司于2021年7月2日、2021年7月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2021-063号）、《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-070号）。

　　二、 授信及担保进展情况

　　近日，公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）签署了《保证合同》，约定公司为全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）向建设银行东莞分行申请4,000万元借款提供连带责任保证；并与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签署了《保证合同》，约定公司为恒润光电与远东租赁开展4,000万元的售后回租融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证。

　　上述授信及担保事项在公司董事会、股东大会批准的额度范围内，并已经公司总裁办公会审议通过。

　　三、 被担保人基本情况

　　被担保人：广东恒润光电有限公司

　　成立时间：2010年5月17日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：20,300万元人民币

　　注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号

　　法定代表人：胡亮

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：LED光电元器件、光收发器件、LED深紫外健康产品（不含医疗器械）、半导体新材料与新型显示材料的研发、生产、销售；照明产品、智慧路灯、多功能灯杆、景观路灯的研发、生产、销售；新能源开发；计算机软硬件的开发与销售；LED太阳能集成应用系统、物联网智能照明管理系统、5G通信系统的技术研发、生产、销售；生产、销售：LED产品相关原材料及配件；LED照明工程项目咨询、设计；电子产品质量检验、检测；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

　　四、 担保协议主要内容

　　（一） 与建设银行东莞分行签署的保证合同内容

　　1. 保证人：深圳万润科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　2. 债权人：中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“乙方”）

　　3. 保证方式：连带责任保证

　　4. 保证范围：广东恒润光电有限公司（以下称“债务人”）与乙方签订的编号为 HTZ440770000LDZJ202100133的《人民币流动资金贷款合同》（以下称“主合同”）项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　5. 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　（二） 与远东租赁签署的保证合同内容

　　1. 乙方：深圳万润科技股份有限公司

　　2. 甲方：远东宏信（天津）融资租赁有限公司

　　3. 保证方式：不可撤销的连带责任保证

　　4. 保证范围：本保证合同所担保的主债务为广东恒润光电有限公司（以下简称“承租人”）依据租赁合同应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。乙方在此同意，甲方与承租人无需通知乙方或取得乙方同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，乙方仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如甲方与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得乙方同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金变动除外。

　　本保证合同担保的范围包括：承租人在租赁合同项下应向甲方支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和甲方为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。

　　5. 保证期间：本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。

　　6. 特别约定：乙方特别同意：如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，甲方无需事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁，也无需首先取回处置租赁物件或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求乙方立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论租赁合同项下甲方是否拥有其他任何形式的抵押、质权、保证、定金、保证金等担保权利或其他财产权利。

　　如果承租人在租赁合同项下未向甲方支付任何被担保款项，乙方须向甲方履行其保证责任。乙方不得以任何理由延迟支付。以法律所允许的情况为限，乙方在此放弃其享有的一切抗辩权，乙方不得以任何方式拖延履行其在本保证合同项下的偿付责任。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为293,500万元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为40,448万元，占公司2020年度经审计净资产的19.91%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东、深圳市高新投融资担保有限公司提供的反担保及向湖北今日头条科技有限公司提供的担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　六、 备查文件

　　1、 《人民币流动资金贷款合同》及《保证合同》；

　　2、 《售后回租赁合同》及《保证合同》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年8月12日