天邦食品股份有限公司 第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2021-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议通知已于2021年8月1日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年8月11日下午15：00以通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由苏礼荣先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于董事长与高管、核心骨干增持计划变更的议案》；

　　公司2021年5月24日披露《关于公司董事长与高管、核心骨干增持公司股票的公告》，公司董事长、高管、核心骨干共计15人，拟成立契约型私募基金，通过基金增持公司股票。公司于近日收到公司董事长、高管、部分核心骨干以及部分离职董事、高管提交的《关于拟变更增持计划的函》，拟变更增持计划部分内容。

　　《关于公司董事长与高管、核心骨干增持计划变更的公告》于2021年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-093。

　　关联董事苏礼荣回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　公司拟修订《公司章程》，具体修订内容如下

　　三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》；

　　《关于召开2021年度第四次临时股东大会通知》于2021年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-094。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月十二日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-093

　　天邦食品股份有限公司关于董事长

　　与高管、核心骨干增持计划变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年5月24日披露《关于公司董事长与高管、核心骨干增持公司股票的公告》，公司董事长、高管、核心骨干共计15人，拟成立契约型私募基金，通过基金增持公司股票。

　　公司于近日收到公司董事长、高管、部分核心骨干以及部分离职董事、高管提交的《关于拟变更增持计划的函》，并于2021年8月11日召开董事会审议通过了《关于公司董事长与高管、核心骨干增持计划变更的议案》，关联董事苏礼荣先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、原增持计划

　　1、增持主体：公司董事长邓成，总裁苏礼荣，副总裁朱爱民、李双斌、周端阳、夏闽海、王述华、王维勇，审计总监张雷、首席科学家傅衍、食品事业部副总裁严小明、饲料事业部副总裁孙岳、总工程师王振坤、战略运营总监冯健渐、汉世伟财务总监曹振，共计15人，将按照约定份额成立契约型私募基金“力驶甬江力合一号私募证券投资基金”。其中公司董事长邓成在该私募基金中拟出资比例不低于40%。

　　2、增持股份金额和期限：增持金额为2亿元-4亿元（含本数），增持计划期限为本公告披露日起6个月。

　　3、增持股份的价格：本次增持计划不设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

　　4、本次增持计划的实施期限：自增持计划公告之日起6个月内完成。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

　　5、本次拟增持股份的方式：在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份。

　　6、资金来源：自有资金/自筹资金。

　　7、本次增持股份，自增持完成之日起，3年内减持不超过50%。

　　二、变更增持计划的原因

　　1、截止目前，部分原计划参与增持的人员已经离职，公司管理团队人员也有所调整，拟相应调整部分参与增持的人员名单。

　　2、公司原董事长邓成先生承诺出资比例不低于40%，鉴于邓成先生已离职，其申请豁免对其出资比例的要求，并允许退出股权增持计划。

　　3、因原董事长、部分高管离职后退出增持计划，预计无法完成原增持计划，为切实履行增持承诺，保护投资者利益，申请对增持计划进行变更。

　　三、变更后增持计划

　　1、增持主体：公司董事长、总裁苏礼荣，副总裁朱爱民、李双斌、周端阳、夏闽海、严小明，董事会秘书章湘云、财务总监曹振、供应链总裁张志祥、审计总监张雷、法务总监张德刚、首席科学家傅衍、饲料事业部副总裁孙岳、总工程师王振坤，种猪事业部兽医总监邢刚、猪产业研究院副院长谭建庄共计16人，按照约定份额成立契约型私募基金“力驶甬江力合一号私募证券投资基金”。

　　2、增持股份金额和期限：增持金额为1亿元-1.5亿元（含本数），增持期限维持原计划不变。

　　3、增持股份的价格：本次增持计划不设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。

　　4、本次增持计划的实施期限：自原增持计划首次公告之日起6个月内完成。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项停牌的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。

　　5、本次拟增持股份的方式：在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的前提下，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式增持公司股份。

　　6、资金来源：自有资金/自筹资金。

　　四、董事会意见

　　为切实履行增持承诺，保护投资者利益，参与增持计划的人员申请变更增持计划。本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：为保证公司董事长、高管、核心骨干能切实履行增持承诺，增持计划变更的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审慎研究，为确保切实履行增持计划承诺，增持计划参与者申请变更本次增持计划。公司董事会审议本次增持计划变更事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。该事项不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次增持计划变更的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、其他事项说明及风险提示

　　1、本次变更后的增持计划按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及相关制度规定实施。

　　2、因公司股价波动幅度较大，导致增持计划无法实施的风险。

　　3、本次增持计划存在所需资金未能筹措到位，导致增持计划无法实施的风险。

　　4、本公司将持续关注增持计划的有关情况，并依据相关规定及时履行决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十二日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-094

　　天邦食品股份有限公司关于召开

　　2021年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议已于2021年8月11日召开，会议决议于2021年8月27日召开公司2021年度第四次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四十一次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年8月27日（星期五）下午15:00。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月27日（星期五）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年8月27日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2021年8月24日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：截至股权登记日2021年8月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的提案为：

　　1、《关于修订<公司章程>的议案》

　　2、《关于董事长与高管、核心骨干增持计划变更的议案》

　　以上提案需要对中小投资者的表决单独计票。其中提案1为特别决议提案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案2为普通决议提案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　议案有关内容请参见于2021年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-093。

　　四、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2021年8月24日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。

　　信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　信函邮寄地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座；

　　邮编：211800；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、戴璐

　　电话：025-58880026

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：wangxy@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第四十一次会议决议公告。

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年八月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月27日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　四、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2021年度第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托   先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年8月27日召开的天邦食品股份有限公司2021年度第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年8月24日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2021年度第四次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　   联系电话：　

　　身份证号码：   　　　　　　　 股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日

　　天邦食品股份有限公司独立董事对第七届

　　董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上,就董事长与高管、核心骨干增持计划变更的事项发表如下独立意见：

　　关于董事长与高管、核心骨干增持计划变更的独立意见

　　经审慎研究，为确保切实履行增持计划承诺，增持计划参与者申请变更本次增持计划。公司董事会审议本次增持计划变更事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。该事项不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次增持计划变更的事项，该事项尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

　　特此公告。

　　独立董事：许 萍、鲍金红、张晖明

　　二二一年八月十一日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份        公告编号：2021-092

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议通知已于2021年8月1日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年8月11日下午15：00以通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于董事长与高管、核心骨干增持计划变更的议案》。

　　监事会认为：为保证公司董事长、高管、核心骨干能切实履行增持承诺，增持计划变更的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　《关于公司董事长与高管、核心骨干增持计划变更的公告》于2021年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-093。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二二一年八月十二日