南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-098号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年8月8日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年8月13日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军先生担任公司财务总监，负责公司财务管理工作。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

　　公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。

　　《关于更换公司财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票

　　二、审议并通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　为提高募集资金使用效益，巩固良好的银企合作关系，保证募集资金的使用安全和有效监管，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司拟与中国建设银行股份有限公司江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。

　　《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月14日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-099号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于更换公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、情况概述

　　公司董事会于近日收到公司董事、副总经理、董事会秘书兼职财务总监袁琴女士提交的书面辞职申请，袁琴女士因公司内部工作调整申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，袁琴女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。袁琴女士辞去公司财务总监职务后，仍在公司担任董事、副总经理、董事会秘书的职务。袁琴女士辞去财务总监职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响，公司董事会对袁琴女士在担任财务总监期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！

　　经公司总经理吴侃先生提名，公司董事会提名委员会资格审查，拟聘任何灵军先生担任公司财务总监，负责公司财务管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任何灵军先生担任公司财务总监，负责公司财务管理工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

　　三、独立董事意见

　　1、经审阅何灵军先生的个人履历，未发现存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；上述人员符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　2、何灵军先生的提名已征得其本人同意，聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

　　3、经了解何灵军先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司财务总监的职责要求。

　　我们同意聘任何灵军先生担任公司财务总监，其任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

　　3、袁琴女士关于辞去公司财务总监职务的申请

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月14日

　　附：个人简历

　　何灵军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级管理人员工商管理专业，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国司法执业资格。1996年8月至2001年6月，就职于上海船舶设备研究所，历任技术员、助理工程师；2001年6月至2002年6月，就职于安达信（上海）企业咨询有限公司，任助理；2002年6月至2002年9月，就职于普华永道会计师事务所，任助理；2002年9月至2011年8月，就职于毕马威华振会计师事务所，历任助理、助理经理、经理、高级经理；2011年9月至2021年5月期间，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司，现任公司财务总监。

　　截至本公告披露日，何灵军先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。何灵军先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；何灵军先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-100号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于设立募集资金存储专户及签订

　　《募集资金三方监管协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　为提高募集资金使用效益，巩固良好的银企合作关系，保证募集资金的使用安全和有效监管，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司拟与中国建设银行股份有限公司江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。具体情况如下：

　　一、募集资金专项账户开立情况

　　开户行名称：中国建设银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行

　　账户名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　银行账号：32050259605600000017

　　银行地址：江苏省南京市江宁区胜太路39号

　　金额（人民币万元）：0

　　用途：工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目

　　二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　《募集资金三方监管协议》中，“甲方”指公司，“乙方”指中国建设银行股份有限公司江宁支行，“丙方”指中信证券股份有限公司（保荐机构）。主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算，不得用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行相应内部程序并获得丙方同意后，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述存单或其他合理存款方式提前支取、到期或进行转让后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张欢、陈泽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月14日